Belangenconflict en verbonden partijen

Belangenconflict en verbonden partijen

In het geval van een transactie waar het belang van de Bestuurder strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal de Bestuurder de Raad van Bestuur op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (nl. artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen). Bovendien bevat het Corporate Governance Charter van Galapagos richtlijnen voor transacties tussen Galapagos en haar Bestuurders en leden van het Directiecomité. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos en haar Bestuurders, leden van het Directiecomité of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties tegen gebruikelijke marktvoorwaarden. Een dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, zal opgenomen worden in de notulen, en de Bestuurder of het betrokken lid van het Directiecomité zal niet stemmen.

Er werden in 2014 drie gevallen van belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen tussen Galapagos NV en een Bestuurder aangehaald:

  1. In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 maart 2014 is beslist dat de Raad van Bestuur een aanbeveling zou doen aan de volgende Algemene Vergadering voor een toekenning van warranten aan de CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur onder een voorgesteld Warrantplan 2014 als volgt: Dhr. Van de Stolpe: 100.000 warranten; Dr. Parekh: 5.400 warranten; Dr. Cautreels: 3,780 warranten; Mw. Bosley, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 2.520 warranten. In toepassing van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen is het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde aanbod van warranten aan de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Onno van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van 100.000 warranten. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat dit aanbod van warranten wordt voorgesteld op aanbeveling van het Remuneratiecomité, consistent is met de aanpak die in het verleden werd gehanteerd en een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten behaald door Dhr. Van de Stolpe. De toekenning van dit voordeel zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat het voorgestelde voordeel gerechtvaardigd en redelijk is. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing. Daarenboven, aangezien een aanbod van warranten is voorgesteld voor elke Bestuurder, is dezelfde procedure gevolgd voor elke Bestuurder afzonderlijk.

  2. In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 5 juni 2014 is het volgende gerapporteerd overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en in verband met het voorstel van het Remuneratiecomité betreffende de allocatie van het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse bezoldiging van €200.000 (plus onkosten) voor alle Bestuurders samen (andere dan Dr. Parekh en de CEO), zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van 29 april 2014 voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV: de Voorzitter verklaart dat de betrokken Bestuurders de Raad van Bestuur op de hoogte hebben gebracht van een belangenconflict betreffende hun voorgestelde bezoldiging. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat, voor elke Bestuurder, de voorgestelde bezoldiging een voortzetting is van de bezoldiging die in voorgaande jaren werd toegekend, zonder verhoging. Het niveau van deze bezoldigingen zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. Voor zover dat dit zijn/haar eigen bezoldiging betreft, heeft de betrokken Bestuurder niet deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming in dat verband.

  3. In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 17 december 2014 werd, in toepassing van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de salarisverhoging en de bonus voor de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Onno van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van een salarisverhoging en een bonus. Het salaris van Dhr. Van de Stolpe werd vanaf 2015 met 2% verhoogd. Gezien het aantal van de criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de bedrijfsdoelstellingen voor 2014) die werden behaald, werd een bonus van €268.000 (zijnde 60% van het basissalaris voor 2014) toegekend aan Dhr. Van de Stolpe voor het jaar 2014. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat deze salarisverhoging en bonus een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten die Dhr. Van de Stolpe in 2014 heeft behaald. De salarisverhoging en de bonus zullen geen belangrijke impact hebben op de financiële toestand van de vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde salarisverhoging en bonus gerechtvaardigd en redelijk zijn. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.

Daarnaast werd de belangenconflictregeling voorzien in Galapagos’ Corporate Governance Charter tweemaal toegepast gedurende 2014 voor conflicten die niet binnen het toepassingsgebied van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen vallen.