Niet-uitvoerende bestuurders

Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders van Galapagos NV

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, besloot de algemene vergadering van 25 april 2017 om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2017 als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur (Dr. Parekh): 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders (Dr. Cautreels, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Mummery en Dr. Kerr): elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur (auditcomité: Dhr. Rowe en Dr. Van Barlingen; benoemings- en remuneratiecomité: Dr. Cautreels en Mevr. Bosley): 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur (auditcomité: Dr. Cautreels; benoemings- en remuneratiecomité: Dr. Parekh): 10.000 euro.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bevat geen variabel gedeelte; bijgevolg zijn er geen prestatiecriteria van toepassing voor de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders.

In 2017 hebben we drie warrantplannen uitgegeven ten voordele van werknemers van de groep en van de bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV, namelijk Warrantplan 2016 (B), Warrantplan 2017 en Warrantplan 2017 RMV. Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van 25 april 2017, zijn onder Warrantplan 2017 de volgende warrants aangeboden aan de niet-uitvoerende bestuurders: Dr. Parekh: 15.000 warrants en Dr. Cautreels, Mevr. Bosley, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe, Dr. Mummery en Dr. Kerr: elk 7.500 warrants. Alle bestuurders hebben de aangeboden warrants aanvaard. Deze warrants hebben een looptijd van acht jaar. De uitoefenprijs van de warrants bedraagt €80,57. De warrants van bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warrants kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. Er werden geen warrants aangeboden aan bestuurders onder het Warrantplan 2016 (B) of Warrantplan 2017 RMV. De raad van bestuur beschouwt deze warrants niet als een variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van vennootschappen, aangezien ze niet onderworpen zijn aan prestatiecriteria.

De raad van bestuur merkt op dat bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 voorziet dat niet-uitvoerende bestuurders geen aandelengerelateerde incentive programma’s op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, heeft de raad van bestuur beslist om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende bestuurders. Op deze wijze heeft Galapagos bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van Galapagos. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin Galapagos actief is. Zonder deze mogelijkheid zou Galapagos een aanzienlijk nadeel ervaren tegenover concurrenten en vergelijkbare bedrijven die wel aandelengerelateerde incentive programma’s aanbieden aan hun niet-uitvoerende bestuurders. De raad van bestuur is van oordeel dat het toekennen van warrants geen negatieve impact heeft op de functie van niet-uitvoerende bestuurders.

Buiten de voordelen zoals hierboven uiteengezet, werden in 2017 diensten met betrekking tot fiscale adviesverlening aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend ter waarde van €2.700.