Kapitaal en aandelen van Galapagos NV
Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2019
Op 1 januari 2019 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €294.599.712,11 vertegenwoordigd door 54.465.421 aandelen. In de loop van 2019 waren er vier kapitaalverhogingen door warrantuitoefeningen, resulterend in de uitgifte van 754.605 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €4.082.413,05 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €13.085.809,23. Bovendien heeft Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company op 23 augustus 2019 ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen tegen een prijs van €140,59 per aandeel als gevolg van de voltooiing van de share subscription agreement ondertekend op 14 juli 2019. Dit resulteerde in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €36.944.808,85 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €923.142.192,30. Ten slotte heeft Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company op 6 november 2019 initiële warrant A uitgeoefend, wat leidde tot de uitgifte van 2.617.791 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van €140,59 per aandeel, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €14.162.249,31 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €353.872.987,38.
Op het einde van 2019 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €349.789.183,32, vertegenwoordigd door 64.666.802 aandelen.
Op 10 april 2019 werden door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 1.699.690 warrants uitgegeven (na aanvaarding door de begunstigden) voor de bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV en voor werknemers van de groep onder nieuwe warrantplannen (“Warrantplan 2019” en “Warrantplan 2019 RMV”). Het aanbod van warrants aan de bestuurders en de leden van het directiecomité van Galapagos NV onder Warrantplan 2019 werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 30 april 2019. De warrants die werden uitgegeven onder Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV hebben een looptijd van acht jaar en een uitoefenprijs van €95,11.
Op 22 oktober 2019 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering de uitgifte van twee warrants ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company goedgekeurd, met name de initiële warrant A en de initiële warrant B. Deze warrants geven hun houder het recht om gedurende de looptijd van de respectievelijke warrant in te schrijven op een maximumaantal aandelen dat voldoende is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen op 25,1% c.q. 29,9% te brengen van het werkelijk uitgegeven en uitstaande aantal aandelen na uitoefening van de relevante warrant (afgerond naar beneden tot het dichtstbijzijnde hele aandeel). De initiële warrant A heeft een looptijd van één jaar en een uitoefenprijs van €140,59 per aandeel. De initiële warrant B heeft een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en (ii) €140,59.
Aantal en vorm van de Galapagos aandelen
Van de 64.666.802 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2019, waren er 9.382.267 aandelen op naam en 55.284.535 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.
Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen
Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de algemene vergadering, of door de raad van bestuur op voorwaarde dat de algemene vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van Galapagos NV.
Toegestaan kapitaal van Galapagos NV
Conform de statuten, verleende de buitengewone algemene vergadering van Galapagos NV aan de raad van bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV.
Deze machtiging bestaat uit twee delen. De algemene machtiging voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van samenroeping van de aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019 (zijnde €67.022.402,04) werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 13 november 2019. Een bijzondere machtiging voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van samenroeping van de aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 (zijnde €82.561.764,93), werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 31 mei 2017. Dit bijzonder gedeelte van het toegestaan kapitaal kan echter slechts gebruikt worden in specifieke omstandigheden en door een beslissing van de raad van bestuur die alle onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen) goedkeuren.
In 2019 heeft de raad van bestuur van Galapagos NV tweemaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen: (1) op 10 april 2019, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV, waaronder een maximum van 1.699.690 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €9.195.322,90 (plus uitgiftepremie); en (2) op 23 augustus 2019, in het kader van inschrijving door Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company op 6.828.985 nieuwe aandelen, met een kapitaalverhoging van €36.944.808,85 (plus uitgiftepremie) tot gevolg. Op 31 december 2019 bleef nog een bedrag van €67.022.402,04 beschikbaar onder het algemeen deel van het toegestaan kapitaal en een bedrag van €13.717.929,80 onder het bijzonder deel van het toegestaan kapitaal.
Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing plaatsvindt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan werknemers van de groep.
Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV
Overeenkomstig het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet is bereikt, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door de wet.
In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.
Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos
Overeenkomstig het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen verwerven of vervreemden door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft momenteel geen machtiging van de buitengewone algemene vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.
Op 31 december 2019 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.
Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV
De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.
Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen
Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of niet-rechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.
Belangrijke contracten met clausules over controlewijziging
De herziene licentie- en samenwerkingsovereenkomst tussen Galapagos NV en Gilead Sciences, Inc. ("Gilead") van 23 augustus 2019 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan Gilead in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geeft artikel 15.6 (Assignment; Industry Transaction; Acquired Programs) Gilead het recht om indien, ten gevolge van een transactie met een sectorgenoot waarbij Galapagos betrokken is, een farmaceutisch bedrijf van een bepaalde minimumomvang de controle over Galapagos verwerft, onze co-promotierechten te beëindigen, de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken op exclusieve basis over te nemen.
De productontwikkelings-, licentie- en commercialisatieovereenkomst tussen Galapagos NV en Les Laboratoires Servier, Institut de Recherches Servier (“Servier”) zoals aangepast op 8 mei 2018 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan Servier in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geven de artikelen 13.4 (Termination by Servier Without Cause or due to Galapagos Change of Control), 13.5 (Rights on Termination) en 13.7 (Change of Control) Servier, in geval van een controlewijziging van Galapagos NV, het recht om ervoor te kiezen ofwel de overeenkomst te beëindigen onder één van twee contractueel voorziene beëindigingsregimes, naar keuze van Galapagos NV, die beide de beëindiging van de door Galapagos NV aan Servier gegeven licenties inhouden, evenals de vrijheid voor Galapagos NV om onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te verrichten met beëindigde gelicentieerde producten, ofwel de aan Servier gegeven licenties te laten voortbestaan waarbij alle betalingsverplichtingen blijven gelden maar waarbij Servier de volledige controle zou hebben over de verdere ontwikkelings- en patentstrategie van het product onder licentie in het grondgebied van Servier’s licentie.
De tweede herziene samenwerkingsovereenkomst tussen Galapagos NV en AbbVie S.à r.l. ("AbbVie") van 24 oktober 2018 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan AbbVie in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geeft artikel 11.2 (Change in Control of Galapagos) AbbVie, in geval van een controlewijziging van Galapagos NV, het recht om Galapagos NV te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de rapporteringsverplichtingen van AbbVie aan Galapagos NV in te perken, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de overeenkomst te beëindigen.
Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV
Volgens het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de buitengewone algemene vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.