Niet-uitvoerende Bestuurders

Remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders van Galapagos NV

Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2015 werd het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse bezoldiging voor alle Bestuurders samen (met uitzondering van Dr. Parekh en de CEO) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV vastgesteld, op globale basis, op €200.000 (plus onkosten). Dezelfde Algemene Vergadering gaf een volmacht aan de Raad van Bestuur om de bezoldiging van de individuele Bestuurders vast te stellen binnen de grenzen van voormeld globaal bedrag. In het kader van deze volmacht, heeft de Raad van Bestuur, na bespreking door het Benoemings- en Remuneratiecomité, de toewijzing van de totale jaarlijkse bezoldiging voor de Bestuurders voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat als volgt vastgesteld: (a) jaarlijkse bezoldiging voor elke niet-uitvoerende Bestuurder (Dr. Cautreels, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe en Mw. Bosley): €40.000; en (b) bijkomende bezoldiging voor de voorzitter van het Auditcomité (Dr. Cautreels): €5.000. Dr. Mummery, die benoemd werd vanaf 30 september 2015, kreeg een bezoldiging van €10.000 toegekend voor de uitvoering van haar mandaat gedurende het laatste kwartaal van 2015.

Indien de aanwezigheidsscore van een Bestuurder minder dan 75% bedraagt, worden de hierboven vermelde bedragen proportioneel verminderd. Bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur ontvangen enkel een vergoeding voor hun onkosten om deel te nemen aan de vergaderingen (er waren geen dergelijke Bestuurders in 2015).

De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bevat geen variabel gedeelte; bijgevolg zijn er geen prestatiecriteria van toepassing voor de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, ontvangt geen remuneratie zoals de overige Bestuurders. Er is met hem evenwel in 2005 een consultancy overeenkomst afgesloten waaronder hij een jaarlijkse vergoeding van £50.000 ontvangt voor het leveren van strategisch advies.

In 2015 hebben we drie warrantplannen uitgegeven ten voordele van werknemers van de Groep en van de Bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV, namelijk Warrantplan 2015, Warrantplan 2015 (B) en Warrantplan 2015 RMV. Overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2015, zijn onder Warrantplan 2015 de volgende warranten aangeboden aan de niet-uitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh: 5.400 warranten; Dr. Cautreels: 3.780 warranten, en Mw. Bosley, Dr. Van Barlingen en Dhr. Rowe: elk 2.520 warranten. Alle Bestuurders hebben de aangeboden warranten aanvaard. Deze warranten hebben een looptijd van acht jaar. De uitoefenprijs van de warranten bedraagt €28,75. De warranten van Bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. Bovendien werden overeenkomstig de beslissing van de Bijzondere Algemene Vergadering van 22 december 2015 de volgende warranten toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh: 15.000 warranten; Dr. Cautreels, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe, Mw. Bosley en Dr. Mummery: elk 7.500 warranten. Alle Bestuurders hebben de aangeboden warranten aanvaard. Deze warranten hebben een looptijd van acht jaar. De uitoefenprijs van de warranten bedraagt €49,00. De warranten van Bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de notariële akte die de aanvaardingen vaststelt. Er werden geen warranten aangeboden aan Bestuurders onder het Warrantplan 2015 RMV. De Raad van Bestuur beschouwt deze warranten niet als een variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van vennootschappen, aangezien ze niet onderworpen zijn aan prestatiecriteria.

De Raad van Bestuur merkt op dat bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 voorziet dat niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals aandelengerelateerde incentive programma’s op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warranten toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders. Op deze wijze heeft Galapagos bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende Bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van Galapagos. Bovendien is het toekennen van warranten gebruikelijk in de sector waarin Galapagos actief is. Zonder deze mogelijkheid zou Galapagos zich geconfronteerd weten met een aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten en vergelijkbare bedrijven die wel aandelengerelateerde incentive programma’s aanbieden aan hun niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warranten geen negatieve impact heeft op de functie van niet-uitvoerende Bestuurders.

Buiten de voordelen zoals hierboven uiteengezet, worden er geen andere voordelen toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders.