Gebeurtenissen na balansdatum

Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D samenwerking aangaan. Deze samenwerking geeft Gilead toegang tot onze portfolio van nieuwe kandidaat medicijnen, waarvan er zes in klinische ontwikkeling zijn, en tot de meer dan 20 preklinische programma’s en het onderzoeksplatform.

We zullen hiervoor een upfront betaling van $3,95 miljard en een investering in aandelen van $1,1 miljard ontvangen van Gilead. We gaan deze middelen inzetten om onze R&D-activiteiten uit te breiden en te versnellen. Gilead krijgt een exclusieve licentie en optierechten om alle huidige en toekomstige programma’s in alle landen buiten Europa te ontwikkelen en commercialiseren. Wij en Gilead zijn ook overeengekomen om de bestaande afspraken voor de ontwikkeling en commercialisering van filgotinib aan te passen. We gaan een groter deel van de commercialisatie in Europa voor onze rekening nemen.

Gilead zal ook twee personen voordragen die in onze raad van bestuur zullen plaatsnemen na de afronding van deze transactie.

Als onderdeel van deze samenwerking, krijgt Gilead rechten op GLPG1690, ons Fase 3-kandidaat-geneesmiddel voor IPF (longfibrose). Verder krijgt Gilead ook een optierecht in de Verenigde Staten op GLPG1972, een Fase 2b-kandidaatgeneesmiddel tegen artrose. Ook heeft Gilead optierechten buiten Europa voor al onze andere huidige en toekomstige klinische programma’s.

Over de samenwerking

We zullen alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van Fase 2 van elk kandidaat geneesmiddel, heeft Gilead de optie op een licentie. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking en met nog een drie-jarige uitloop voor die programma's die na de 10 jaar in klinische ontwikkeling zijn.

Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de Verenigde Staten, betaalt Gilead ons een extra mijlpaal-betaling van $325 miljoen. Voor de optie op GLPG1972 in de Verenigde Staten - na voltooiing van de lopende Fase 2b studie inzake artrose - zal Gilead $250 miljoen betalen. Indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid wordt voldaan, zal Gilead tot $200 miljoen extra betalen. Na de optie komen we nog in aanmerking voor maximaal $550 miljoen aan betalingen voor goedkeuring en commercialisering.

Voor alle andere programma’s die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead een opt-in betaling doen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere mijlpaal-betalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty's tussen 20-24% op de netto-omzet ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst.

Overeenkomst tot herstructureren van de filgotinib-samenwerking

In het kader van de gewijzigde overeenkomst zullen we een grotere rol krijgen bij de wereldwijde strategie van filgotinib en een groter stuk van de commercialisering in Europa voor onze rekening nemen. Dit biedt ons de mogelijkheid om versneld onze commerciële aanwezigheid in Europa op te bouwen. We zullen filgotinib samen op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk, met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen, zoals vastgelegd in de bestaande filgotinib-licentieovereenkomst. Daarnaast krijgen we in de herziene overeenkomst een bredere commerciële rol. We hebben het exclusieve recht op commercialisering in België, Nederland en Luxemburg, waar de 50/50 winstdeling ook van toepassing is. De bedrijven zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib gelijk verdelen, in plaats van de 80/20-kostenverdeling die oorspronkelijk was overeengekomen. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst blijven van kracht, inclusief de resterende $1,27 miljard aan potentiële mijlpaalbetalingen en oplopende royalty's variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk.

Voorwaarden van de aandeleninvestering

De aandeleninvestering van Gilead zal bestaan uit een inschrijving op nieuwe Galapagos-aandelen tegen een prijs van €140,59 per aandeel. Dit vertegenwoordigt, op 14 juli 2019,  een premie van 20% boven de volume-gewogen gemiddelde 30-daagse slotkoers van Galapagos. Hierdoor zal het belang van Gilead in Galapagos toenemen van ongeveer 12,3% tot 22,1% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in Galapagos. Bovendien zijn we van plan goedkeuring van de aandeelhouders te vragen om twee warranten uit te geven voor nieuwe aandelen, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos tegen een premie kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. De overeenkomst omvat ook een standstill-periode van 10 jaar, waarin is overeengekomen dat Gilead niet zal trachten Galapagos over te nemen of zijn participatie in Galapagos te verhogen tot boven 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming, met beperkte uitzonderingen.

De transactie wordt naar verwachting in de loop van het derde kwartaal van 2019 afgerond en is onderworpen aan bepaalde closing-voorwaarden, zoals het verstrijken of beëindigen van de wachttijd krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en goedkeuring van de Oostenrijkse federale mededingings-autoriteit.