Samenvatting van een significante transactie
Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D samenwerking aangaan. Door deze samenwerking kreeg Gilead exclusieve toegang tot onze portfolio van nieuwe kandidaatmedicijnen, waarvan er zes in klinische ontwikkeling zijn, en tot de meer dan 20 preklinische programma’s en het onderzoeksplatform.
De transactie was onderworpen aan bepaalde closing-voorwaarden, zoals het verstrijken of beëindigen van de wachttijd krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en goedkeuring van de Oostenrijkse federale mededingings-autoriteit. Op 23 augustus 2019 werden deze goedkeuringen verkregen en was de transactie geclosed.
We hadden recht op een upfront betaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een vergoeding voor investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead op closing datum van de transactie. We gaan deze middelen inzetten om onze R&D-programma's uit te breiden en te versnellen. We identificeerden de volgende drie resultaatsverbintenissen: (i) de overdracht van een uitgebreide licentie voor GLPG1690, (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons onderzoeksplatform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na Fase 2 buiten Europa, en (iii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 voor de toekomstige wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib, tot het bereiken van een nieuwe gezamenlijk voorafbepaalde kostendrempel, als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst. Als onderdeel van de overeenkomst kreeg Gilead ook optierechten op GLPG1972, een Fase 2b kandidaat voor artrose, en dit in de Verenigde Staten. We verwijzen naar het deel ramingen en beoordelingen van het management in dit rapport waarin de beoordelingen en ramingen worden uitgelegd.
Gilead zal ook twee personen voordragen die in onze raad van bestuur zullen zetelen. Deze benoeming staat op de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering die gehouden zal worden op 22 oktober 2019.
Over de samenwerking
We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende Fase 2 studie zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking en met nog een drie-jarige uitloop voor die programma’s die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de Verenigde Staten, doet Gilead een extra succesbetaling aan ons van $325 miljoen. Voor de optie op GLPG1972 in de Verenigde Staten - na voltooiing van de lopende Fase 2b studie inzake artrose - zal Gilead $250 miljoen betalen. Indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid wordt voldaan, zal Gilead tot $200 miljoen extra betalen. Na de opt-in van GLPG1972 komen we nog in aanmerking voor maximaal $550 miljoen aan betalingen voor goedkeuring en commercialisering. Voor alle andere programma’s die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere succesbetalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty’s tussen 20-24% op de netto-omzet in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst.
Samenwerking inzake filgotinib
In het kader van de gewijzigde overeenkomst zullen we een grotere rol krijgen bij de wereldwijde strategie van filgotinib en een groter stuk van de commercialisering in Europa voor onze rekening nemen. Dit biedt ons de mogelijkheid om versneld onze commerciële aanwezigheid in Europa op te bouwen. We zullen filgotinib samen op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk, met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen, zoals vastgelegd in de oorspronkelijke filgotinib-licentieovereenkomst. Daarnaast krijgen we in de herziene overeenkomst een bredere commerciële rol. We zullen de lead party zijn voor de commercialisering van filgotinib in reuma in Frankrijk, Italië en Spanje en in deze landen zal Gilead de lead party zijn voor de commercialisatie van filgotinib voor gastro-indicaties. In het Verenigd Koninkrijk en Duitsland zal Gilead de toepassing voor reuma leiden en zal Galapagos de toepassing voor gastro-indicaties leiden. We hebben het exclusieve recht op commercialisering in België, Nederland en Luxemburg, waar de 50/50 winstdeling ook van toepassing is. De bedrijven zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib tot op een vooropgesteld niveau gelijk verdelen, in plaats van de 80/20-kostenverdeling die oorspronkelijk was overeengekomen. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst blijven van kracht, inclusief de resterende $1,27 miljard aan potentiële succesbetalingen en oplopende royalty’s variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk.
Voorwaarden van de aandeleninvestering
De aandeleninvestering van Gilead bestaat uit een inschrijving op nieuwe Galapagos-aandelen tegen een prijs van €140,59 per aandeel. Dit vertegenwoordigde, op 14 juli 2019, een premie van 20% boven de volume-gewogen gemiddelde 30-daagse slotkoers van Galapagos. De aandeleninvestering werd volbracht op moment van closing van de transactie, op 23 augustus 2019 en zorgde voor een toename van het belang van Gilead in Galapagos van ongeveer 12,3% tot 22,04% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen in Galapagos.
Bovendien zijn we van plan goedkeuring van de aandeelhouders te vragen om twee warrants uit te geven, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. De overeenkomst omvat ook een standstill-periode van 10 jaar, waarin is overeengekomen dat Gilead niet zal trachten Galapagos over te nemen of haar participatie in Galapagos te verhogen tot boven 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming, met beperkte uitzonderingen. De uitgifte van de twee warrants staat op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019.