Aandelen, warranten en andere rechten

Aandelen, warranten en andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend aan, uitgeoefend door of vervallen voor Directiecomitéleden van Galapagos NV in boekjaar 2014

In 2014 werden er enkel warranten toegekend aan de leden van het Directiecomité; er werden geen aandelen of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend. Er zijn geen warranten van leden van het Directiecomité vervallen in 2014 en er werden in 2014 112.500 warranten uitgeoefend door leden van het Directiecomité (30.000 warranten door Onno van de Stolpe, 5.000 warranten door Piet Wigerinck, 2.500 warranten door Andre Hoekema en 75.000 warranten door voormalig Directiecomitélid Guillaume Jetten). De Raad van Bestuur beschouwt de toegekende warranten niet als een variabele remuneratie, aangezien ze niet zijn onderworpen aan prestatiecriteria. De volgende aantallen warranten zijn aangeboden aan en aanvaard door leden van het Directiecomité in 2014: (i) onder het Warrantplan 2014, uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, op 25 juli 2014, aan Dr. Hoekema en Dr. Wigerinck: elk 40.000 warranten en aan Dhr. Van de Stolpe: 100.000 warranten; en, (ii) onder het Warrantplan 2014 (B), uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, op 14 oktober 2014, aan Dhr. Filius (die het Directiecomité vervoegd heeft op 1 december 2014): 150.000 warranten.

De warranten uitgegeven onder Warrantplan 2014 hebben een uitoefenprijs van €14,54 per warrant, een looptijd van 8 jaar, en worden slechts definitief en volledig verworven op het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning, met uitzondering van Dhr. Van de Stolpe, wiens warranten definitief worden verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning; ze zijn niet overdraagbaar en elke warrant geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV.

De warranten uitgegeven onder Warrantplan 2014 (B) hebben een uitoefenprijs van €11,93 per warrant, een looptijd van 8 jaar, worden slechts definitief en volledig verworven op het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning, kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning, zijn niet overdraagbaar en elke warrant geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV.

Op het einde van 2014 had de CEO 364.226 aandelen van Galapagos NV en 765.000 warranten in bezit. De andere leden van het Directiecomité in dienst op 31 december 2014 hadden samen 20.352 aandelen en 680.000 warranten in bezit. De andere leden van de Raad van Bestuur hadden samen 6.800 aandelen en 199.070 warranten in bezit. Elke warrant geeft recht op één aandeel van Galapagos NV.

De Raad van Bestuur merkt op dat Warrantplan 2010 (C), Warrantplan 2013 (B) en Warrantplan 2014 (B), die elk betrekking hadden op de uitgifte van warranten ten gunste van een nieuw lid van het Directiecomité, werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur krachtens een algemene machtiging van de Algemene Vergadering. Volgens bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 moeten systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, echter vooraf worden goedgekeurd door de aandeelhouders via een resolutie op de Algemene Vergadering. Gelet op (i) het feit dat deze warrantplannen kaderen binnen de machtigingen door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van 2 juni 2009 en 23 mei 2011 aan de Raad van Bestuur om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de uitgifte van warranten in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, Bestuurders en zelfstandige consulenten van de Groep en (ii) het belang dat Galapagos NV erbij heeft om de betrokken begunstigden spoedig in dienst te laten treden, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het niet opportuun was om een bijzondere algemene vergadering samen te roepen om de Warrant Plannen 2010 (C), 2013 (B) en 2014 (B) uitdrukkelijk voorafgaandelijk goed te keuren.