Bekijk hier de voorgaande verslagen:

Jaarverslag 2025

Verslag van de commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN GALAPAGOS NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2025 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2025 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 3.406.518 duizend EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekeningafsluit met een winst van het boekjaar van 320.884 duizend EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2025 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Volledigheid van de voorziening in verband met de afbouw van de celtherapieactiviteiten

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Op 21 oktober 2025 kondigde de Vennootschap haar intentie aan om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, en op 5 januari 2026 keurde de Raad van Bestuur de start van de afbouwactiviteiten goed. Zoals uiteengezet in toelichtingen 2, 4 en 28 in de geconsolideerde jaarrekening, leidde de afbouw per 31 december 2025 tot een voorziening van 16,3 miljoen EUR in verband met de voortijdige beëindiging van contracten.

De voorziening in verband met de afbouw van de celtherapieactiviteiten werd als een kernpunt van de controle aangemerkt vanwege (a) het aanzienlijke oordeel dat vereist is om het moment van erkenning te bepalen en de naleving van IAS 37 Voorzieningen, Voorwaardelijke Verplichtingen en Voorwaardelijke Activa te beoordelen, en (b) de schattingsonzekerheid en het oordeel die gepaard gaan met het bepalen van de voorziening per 31 december 2025.

Het controleren van de voorziening voor voortijdige contractbeëindiging was complex vanwege het belangrijke oordeel over wanneer contracten in 2026 zouden eindigen, hoe en wanneer het afbouwplan zou worden uitgevoerd, de onzekerheid over de uitkomst van lopende onderhandelingen met samenwerkingspartners en leveranciers, en de vraag of aan de erkenningscriteria van IAS 37 per jaareinde was voldaan.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

De voornaamste werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd om dit kernpunt van de controle te adresseren, omvatten:

  • Het toetsen van het ontwerp en de werking van interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot de opname en waardering van voorzieningen voor voortijdige contractbeëindiging.

  • Het beoordelen van interne en externe communicatie over de afbouw, het onderzoeken van relevante juridische en contractuele documentatie, en het verkrijgen van bevestigingen van de interne en externe juridische adviseurs van de Vennootschap.

  • Het verifiëren van de juistheid van de berekening van de voorziening door de veronderstellingen van het management over de uitvoering van het afbouwplan en de verwachte timing van contractbeëindigingen te bevragen, en deze veronderstellingen te herleiden naar onderliggende bewijstukken, contracten en andere communicatie die de verwachte kosten voor niet-geleverde inkoopverplichtingen en mogelijke boetes onderbouwen.

  • Het evalueren of alle uit de afbouw voortvloeiende verplichtingen waren geïdentificeerd door werkzaamheden uit te voeren die gericht zijn op het detecteren van niet-opgenomen verplichtingen, waaronder het beoordelen of er vóór jaareinde contractbeëindigingsbeslissingen of constructieve verplichtingen bestonden.

  • Het beoordelen van de geschiktheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening (toelichtingen 2, 4 en 28) met betrekking tot deze aangelegenheden.

Opbrengsterkenning met betrekking tot de Option, License and Collaboration Agreement (OLCA) met Gilead

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals uiteengezet in toelichtingen 2 en 4 bij de geconsolideerde jaarrekening heeft het management, naar aanleiding van de wijzigingen in 2025 aan de OLCA en de intentie van de Vennootschap om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, de contractverplichting met betrekking tot Gileads toegangs- en optierechten op het R&D-platform van de Vennootschap uitgeboekt en een bedrag van 1.069 miljoen EUR als samenwerkingsopbrengsten erkend in de periode eindigend op 31 december 2025.

Wij hebben de vrijval van de contractverplichting als een kernpunt van de controle aangemerkt vanwege het aanzienlijke oordeel dat vereist is om te concluderen dat er per 31 december 2025 geen afdwingbare resultaatsverbintenis resteert die een contractverplichting zou ondersteunen.

Het controleren van de vrijval van de contractverplichting was met name uitdagend vanwege de aanzienlijke oordeelsvorming door het management. Belangrijke oordeelsgebieden betroffen de conclusies van het management dat (a) er op dit moment geen intern programma bestaat waarop Gilead zijn opt-in-rechten onder de OLCA zou kunnen toepassen, en (b) hoewel de OLCA van toepassing zou kunnen zijn op toekomstige programma’s die voortvloeien uit bedrijfsacquisities, een toepassing daarvan een autonome beslissing van de Raad van Bestuur zou vereisen, waarin Gilead twee vertegenwoordigers heeft, maar geen meerderheid, inclusief een wijziging van de OLCA.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

De voornaamste werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd om dit kernpunt van de controle te adresseren, omvatten:

  • Het beoordelen en toetsen van het ontwerp en de werking van interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot de erkenning van samenwerkingsopbrengsten onder de OLCA.

  • Het verkrijgen en beoordelen van de OLCA en alle latere wijzigingen om de contractuele verplichtingen die van invloed zijn op de contractverplichting te identificeren en te begrijpen.

  • Het inspecteren van correspondentie en notulen van vergaderingen van de Raad van Bestuur, en het beoordelen van het door de Vennootschap ingewonnen externe juridisch advies.

  • Het kritisch bevragen van de oordelen van het management bij het uitboeken van de contractverplichting door onderliggend bewijs te inspecteren en te beoordelen, waaronder interne programmaplannen, acquisitiecriteria, governance documenten van de Raad van Bestuur en externe communicatie.

  • Het beoordelen van de geschiktheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening (toelichtingen 2 en 4) met betrekking tot deze aangelegenheden.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

  • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

  • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

  • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

  • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

  • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

  • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het Auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het Auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het Auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening met inbegrip van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2023) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening bevat de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie die het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag betreffende de beperkte mate van zekerheid met betrekking tot deze geconsolideerde duurzaamheidsinformatie. Deze sectie betreft niet de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie opgenomen in het jaarverslag. Voor dit deel van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening verwijzen wij naar ons verslag hieromtrent.

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

  • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.

  • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van het jaarrapport met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna “Gedelegeerde Verordening”) en met het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrapport, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde jaarrekening”).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van het jaarrapport en de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde jaarrekening in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het digitaal formaat van het jaarrapport en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de geconsolideerde jaarrekening opgenomen in het jaarrapport van Galapagos NV per 31 december 2025 en die beschikbaar zullen zijn in het Belgische officiële mechanisme voor de opslag van gereglementeerde informatie (STORI) van de FSMA in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Andere vermeldingen

  • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het Auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 26 maart 2026

BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts*
Bedrijfsrevisor

*Optredend voor een vennootschap