Aandeelhouders
Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV
Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig de Belgische wetgeving en de verklaringen van verwerving van uiteindelijk belang (“beneficial ownership”) die werden ingediend bij de SEC overeenkomstig de Amerikaanse effectenwetgeving, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2025 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten en op niet-verwaterde basis de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (16.707.477 aandelen of 25,35%), EcoR1 Capital LLC (8.714.522 aandelen of 13,22%), Tang Capital Management LLC (5.559.674 aandelen of 8,44%) en Van Herk Investments B.V. (4.635.672 aandelen of 7,03%).
Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2025
Op het einde van 2025 had onze CEO 925.000 niet-verworven inschrijvingsrechten in bezit. De andere leden van ons Directiecomité hadden samen 2.600 aandelen, 101.500 verworven inschrijvingsrechten en 1.565.000 niet-verworven inschrijvingsrechten in hun bezit. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV. De leden van onze Raad van Bestuur (onze CEO niet inbegrepen) hadden samen 2.169 aandelen en geen inschrijvingsrechten in hun bezit.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos NV en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead overeenkomstig de bepalingen van de share subscription agreement het recht om twee vertegenwoordigers in onze Raad van Bestuur te benoemen. De leden van onze Raad van Bestuur Dhr. Devang Bhuva en Dr. Linda Higgins zijn vertegenwoordigers van Gilead.
Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders
Op de datum van dit verslag hebben we geen kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten tussen haar aandeelhouders.
Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders
Op 14 juli 2019 hebben wij met Gilead Sciences, Inc. en haar verbonden ondernemingen (hierna “Gilead”) aangekondigd dat we een wereldwijde O&O-samenwerking van tien jaar hebben aangegaan. In het kader van de transactie heeft Gilead ook een investering gedaan in de aandelen van Galapagos. We hebben ook de licentieovereenkomst voor filgotinib, die oorspronkelijk op 16 december 2015 met Gilead werd afgesloten, gewijzigd en geherformuleerd. Op 23 augustus 2019 werd de transactie afgerond en hebben we een vooruitbetaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) ontvangen van Gilead.
Op 15 december 2020 en op 30 oktober 2023, hebben wij en Gilead aangekondigd dat we overeengekomen waren om onze bestaande overeenkomst voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib (handelsnaam Jyseleca®) te herzien. Op 31 januari 2024 hebben we de Jyseleca® activiteiten succesvol aan Alfasigma overgedragen. Als onderdeel van deze transactie is de gewijzigde Filgotinib-overeenkomst tussen Galapagos en Gilead aan Alfasigma overgedragen.
Op 8 januari 2025 hebben wij en Gilead, naar aanleiding van het voornemen tot splitsing van ons bedrijf in twee beursgenoteerde entiteiten, waarbij we een nieuw opgericht bedrijf zouden afsplitsen (hierna “SpinCo”), een splitsingsovereenkomst gesloten om onze bestaande relatie te herstructureren.
In mei 2025 hebben we, naar aanleiding van ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en de markt, de voorgestelde splitsing geherevalueerd en besloten om alle strategische alternatieven voor de celtherapieactiviteiten te evalueren, met inbegrip van een mogelijke desinvestering. Om dit proces te vergemakkelijken, zijn wij en Gilead in juli 2025 een royalty- en afstandsovereenkomst aangegaan inzake celtherapie, waarbij Gilead ermee heeft ingestemd om afstand te doen van zijn rechten onder de OLCA met betrekking tot al onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en -programma’s op het gebied van celtherapie. Na een grondige evaluatie van alle beschikbare opties en een uitgebreid verkoopproces voor de celtherapieactiviteiten heeft de Raad van Bestuur zijn intentie in oktober 2025 aangekondigd om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, onder voorbehoud van de voltooiing van de consultaties met de ondernemingsraden in België en Nederland. Uiteindelijk hebben we besloten om niet verder te gaan met de voorgestelde splitsing en zijn we, na voltooiing van deze consultaties, in januari 2026 begonnen met de afbouw van onze celtherapieactiviteiten.
Voorwaarden van de aandeleninvestering van Gilead
Als deel van de OLCA, heeft Gilead ook een share subscription agreement met ons gesloten. Op 23 augustus 2019 heeft Gilead ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen van Galapagos tegen een prijs van €140,59 per aandeel, met inbegrip van een uitgiftepremie.
Onder voorbehoud van goedkeuring door een aandeelhoudersvergadering van Galapagos en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead overeenkomstig de bepalingen van de share subscription agreement het recht om twee vertegenwoordigers voor te stellen voor onze Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur Dhr. Devang Bhuva en Dr. Linda Higgins zijn vertegenwoordigers van Gilead.
Op 22 oktober 2019 heeft de BAV de uitgifte van een warrant ten gunste van Gilead goedgekeurd, met name Warrant A, die het recht geeft om in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aantal aandelen van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 25,1% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap. Warrant A vervalt één jaar na de datum van uitgifte en heeft een uitoefenprijs van €140,59 per aandeel. Op 6 november 2019 heeft Gilead Warrant A uitgeoefend en zo haar aandeelhouderschap vergroot tot 25,1% van de toen uitstaande aandelen.
Op 22 oktober 2019 werd ook een tweede warrant uitgegeven aan Gilead, met name de initiële Warrant B, die het recht geeft om in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aantal aandelen van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 29,9% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Overeenkomstig deze warrant is de uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van de Galapagos aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van uitoefening met betrekking tot die uitoefening en (ii) €140,59. De initiële Warrant B is vervallen op 23 augustus 2024. Tussen Galapagos en Gilead werd overeengekomen dat, tussen 57 en 59 maanden vanaf 23 augustus 2019, onder voorbehoud van en na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de Vennootschap, we aan Gilead een warrant zouden uitgegeven met in essentie dezelfde voorwaarden, met inbegrip van de uitoefenprijs, als de initiële Warrant B. Op 30 april 2024 heeft de BAV de uitgifte van deze warrant aan Gilead goedgekeurd. Deze bijkomende Warrant B zal vijf jaar na de datum van uitgifte van de warrant vervallen.
Gilead verhoogde zijn participatie verder tot 25,84% op 31 december 2019. De participatie van Gilead verwaterde vervolgens tot 25,35% op 31 december 2025, als gevolg van kapitaalverhogingen voortvloeiend uit de uitoefening van inschrijvingsrechten onder de inschrijvingsrechtenplannen voor leden van het personeel in de periode van 2020 tot 2023.
Gilead is onderworpen aan bepaalde standstill beperkingen tot tien jaar na de datum van voltooiing van de transactie, dewelke op 23 augustus 2019 plaatsvond. Gedurende deze periode mogen Gilead, haar verbonden vennootschappen en andere met hen in onderling overleg handelende partijen, zonder onze toestemming, onder andere geen stemrechtverlenende effecten van Galapagos verwerven die meer bedragen dan 29,9% van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten, en mag Gilead geen fusie met of overname van Galapagos voorstellen. Deze standstill beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement.
Gilead is onder de share subscription agreement ook akkoord gegaan met bepaalde lock-up bepalingen. Zonder onze voorafgaande toestemming mogen zij, noch hun verbonden vennootschappen, geen effecten van Galapagos verkopen vóór de tweede verjaardag van de voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende de periode vanaf de datum van de tweede verjaardag tot de datum van de vijfde verjaardag na de voltooiing van de transactie, zullen Gilead en haar verbonden vennootschappen, zonder onze voorafgaande toestemming, geen effecten van Galapagos verkopen indien ze na een dergelijke verkoop minder dan 20,1% zouden houden van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos. Deze lock-up bepalingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement en kunnen onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd.
In april 2021 zijn wij en Gilead akkoord gegaan met een wijziging van de share subscription agreement om de volledige lock-up van alle Galapagos effecten in eigendom van Gilead voor een periode van vijf jaar te verlengen tot 22 augustus 2024. In 2022 zijn Gilead en Galapagos akkoord gegaan om de share subscription agreement aan te passen om in overeenstemming te zijn met de wijziging van een duaal naar een monistisch bestuursmodel bij Galapagos.
In januari 2025 zijn wij en Gilead overeengekomen om de share subscription agreement te wijzigen in het kader van de voorgenomen splitsing die hieronder verder wordt beschreven in het deel “Intentie tot splitsing”, waarbij de gewijzigde share subscription agreement zou worden overgedragen aan de nieuw opgerichte Spinco vanaf de effectieve datum van de splitsing. In mei 2025, hebben wij, Galapagos, naar aanleiding van ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en de markt, uiteindelijk besloten om niet verder te gaan met de voorgestelde splitsing en in januari 2026 zijn we begonnen met de afbouw van onze celtherapieactiviteiten.
Voorwaarden van de wereldwijde O&O-samenwerking met Gilead
Op grond van de OLCA zouden wij autonoom alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten tot het einde van Fase 2 zelfstandig financieren en leiden. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (of in bepaalde omstandigheden de eerste fase 3-studie) zou Gilead de optie hebben om een exclusieve commerciële licentie van het kandidaatgeneesmiddel te verwerven in alle landen buiten Europa. Als een optie zou worden uitgeoefend, zouden wij en Gilead het kandidaatgeneesmiddel gezamenlijk verder ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. De optierechten van Gilead op onze programma’s zouden gedurende de tienjarige termijn van de OLCA behouden blijven.
Voor alle programma’s die voortkomen uit de samenwerking (behalve GLPG1972 en GLPG1690) zou Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zouden er geen verdere succesbetalingen verschuldigd zijn. Als onderdeel van de overeenkomst zouden we oplopende royalty’s tussen 20 – 24% op de netto-omzet van al onze producten waarvoor Gilead een licentie heeft in de landen buiten Europa ontvangen. Gilead weigerde in november 2020 haar optie uit te oefenen om GLPG1972 in licentie te nemen. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.
In januari 2025, in verband met de voorgenomen splitsing van onze Vennootschap in twee beursgenoteerde entiteiten, zijn wij en Gilead overeengekomen om een splitsingsovereenkomst af te sluiten om onze bestaande relatie te herstructureren. In het kader van deze voorgenomen splitsing, zijn wij en Gilead overeengekomen om de OLCA over te dragen aan de nieuw opgerichte SpinCo vanaf de inwerkingtreding van de splitsing. Naar aanleiding van deze splitsing zouden wij vrijgesteld zijn van de samenwerking en zouden wij volledige wereldwijde onderzoeks- en commercialisatierechten hebben op onze pijplijn, die niet langer onderworpen zou zijn aan de optierechten van Gilead op grond van de OLCA, onder voorbehoud van betaling aan Gilead van single-digit royalty’s op de netto-omzet van bepaalde producten, onderworpen aan gebruikelijke kortingen en aanpassingen.
In het kader van deze voorgenomen splitsing heeft Gilead er bovendien mee ingestemd afstand te doen van haar rechten onder de OLCA met betrekking tot alle O&O-activiteiten en -programma’s op het gebied van kleine moleculen van Galapagos en haar gelieerde ondernemingen.
In mei 2025 hebben wij, Galapagos, naar aanleiding van ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en de markt, de voorgestelde splitsing geherevalueerd en besloten om alle strategische alternatieven voor de celtherapieactiviteiten te evalueren, met inbegrip van een mogelijke desinvestering. Om dit proces te vergemakkelijken, zijn wij en Gilead in juli 2025 een royalty- en afstandsovereenkomst aangegaan inzake celtherapie, waarbij Gilead ermee heeft ingestemd om afstand te doen van zijn rechten onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot al onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en -programma’s op het gebied van celtherapie. Als gevolg zijn onze celtherapieactiviteiten niet langer onderworpen aan de optierechten van Gilead op grond van de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst, onder voorbehoud van betaling aan Gilead (i) van een single-digit percentage van de opbrengsten die worden gerealiseerd uit de desinvestering van onze celtherapieprogramma’s en (ii) van single-digit royalty’s op de netto-omzet van bepaalde producten, onderworpen aan gebruikelijke kortingen en aanpassingen. Deze afstand van recht stelt ons in staat om zonder toestemming of veto van Gilead onze celtherapieprogramma’s af te bouwen, in licentie te geven, te desinvesteren, samenwerkingsverbanden aan te gaan of andere soortgelijke maatregelen te nemen. Na een grondige evaluatie van alle beschikbare opties en een uitgebreid verkoopproces voor de celtherapieactiviteiten heeft de Raad van Bestuur zijn intentie in oktober 2025 aangekondigd om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, onder voorbehoud van de voltooiing van de consultaties met de ondernemingsraden in België en Nederland. Na voltooiing van deze consultaties zijn we in januari 2026 begonnen met de afbouw van onze celtherapieactiviteiten.
Voor meer details over de vrijval in opbrengsten met betrekking tot het resterende uitgestelde-inkomenssaldo onder de OLCA wordt verwezen naar Toelichting 2. “Samenvatting van significante transacties”.
Gewijzigde samenwerking met Gilead inzake filgotinib
Conform de nieuwe regeling, zoals overeengekomen in december 2020, hebben wij alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa overgenomen. Gilead behoudt de commerciële rechten en blijft de vergunninghouder voor filgotinib buiten Europa, met inbegrip van Japan, waar filgotinib samen met Eisai op de markt is gebracht. De overdracht was onderworpen aan de toepasselijke lokale wettelijke, regelgevende en raadplegingsvereisten. De meeste activiteiten werden per 31 december 2021 aan ons overgedragen en we hebben overdracht voltooid in 2022.
De nieuwe regeling werd geformaliseerd in (1) de Transition and Amendment Agreement van 3 april 2021 op grond waarvan Gilead de exploitatie van filgotinib in Europa heeft overgedragen aan ons tegen het einde van 2021, (2) de DIVERSITY overeenkomst van 6 september 2021 waarin wij en Gilead overeenkwamen om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie (LTE studie) over te dragen van Gilead aan ons, en (3) de Second Amended and Restated License and Collaboration Agreement van 24 december 2021, waarbij de bestaande samenwerkingsovereenkomst werd gewijzigd en geherformuleerd, met ingang vanaf 1 januari 2022.
In maart 2022 kwamen wij en Gilead overeen om het sponsorschap en de operationele verantwoordelijkheid voor de MANTA-studie, een veiligheidsstudie bij mannen met matige tot ernstige actieve CU en CD om de spermaparameters te beoordelen tijdens het gebruik van filgotinib, en het langetermijn-vervolg ervan, van Gilead aan ons over te dragen.
Vanaf 1 januari 2021 dragen we de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies, in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. Deze studies omvatten de DARWIN3, FINCH4, FILOSOPHY, en Fase 4 en register studies in RA, MANTA en MANTA-Ray, de PENGUIN1 en 2 en EQUATOR2-studies in PsA, de SEALION1 en 2-studies in AS, en de HUMBOLDT-studie in uveïtis. Deze toekomstige ontwikkelingskosten staan naast andere klinische en niet-klinische uitgaven ter ondersteuning van deze studies en ondersteuning voor alle door onderzoekers gesponsorde studies in ziekten andere dan IBD en niet-klinische kosten voor alle lopende studies. De bestaande 50/50-regeling voor de verdeling van de globale ontwikkelingskosten werd voortgezet voor de volgende studies: SELECTION en haar LTE studie in CU, DIVERSITY en haar LTE studie, DIVERGENCE 1 en 2 en hun LTE studies en ondersteuning voor Fase 4 en register studies in de ziekte van Crohn, pediatrische studies en hun LTE studies in RA, CU en de ziekte van Crohn, en ondersteuning voor alle door onderzoekers gesponsorde studies in IBD. In september 2021 zijn wij en Gilead overeengekomen om het sponsorschap van de DIVERSITY-studie en haar LTE studie over te dragen van Gilead aan ons. De overdracht was voorzien om op 30 juni 2022 voltooid te zijn en werd in maart 2023 voltooid. Vanaf 1 april 2022 zijn we als enige verantwoordelijk voor alle ontwikkelingskosten voor de DIVERSITY-studie en haar LTE studie. In maart 2022 kwamen we met Gilead overeen om het sponsorschap van de MANTA-studie en haar LTE studie van Gilead aan ons over te dragen, waarbij de overdracht grotendeels voltooid was tegen 31 december 2022.
Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa zijn per 1 januari 2022 overgedragen aan ons, en we zullen Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8 – 15% van de netto-omzet in Europa. Naar aanleiding van de wijzigingen aan de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib is Gilead onherroepelijk akkoord gegaan om ons een bedrag van €160 miljoen te betalen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen voor ontwikkelingskosten die hoger blijken te zijn dan gebudgetteerd. Gilead heeft €35 miljoen betaald in januari 2021 en bijkomend €75 miljoen in april 2021 en €50 miljoen in 2022. Verder betaalde Gilead ons eenmalig een bedrag van $15 miljoen in 2022 als vergoeding voor het overnemen van de verantwoordelijkheid voor de DIVERITY-studie door ons. Daarnaast zullen we niet langer in aanmerking komen voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. We blijven echter wel in aanmerking om oplopende royalty’s te ontvangen van 20 – 30% op Gileads wereldwijde netto-omzet van filgotinib buiten Europa en voor toekomstige succesbetalingen voor het behalen van ontwikkelings- en goedkeuringsmijlpalen tot $275 miljoen en toekomstige succesbetalingen voor het behalen van op verkoop gebaseerde mijlpalen tot $600 miljoen.
Op 28 maart 2022 werd filgotinib goedgekeurd door het Japanse Ministerie van Gezondheid, Arbeid en Welzijn voor CU, waarvoor we in mei 2022 een succesbetaling van $20,0 miljoen (€18,2 miljoen) van Gilead hebben ontvangen.
In maart 2022 kwamen wij en Gilead overeen de samenwerking verder aan te passen door de volgende landen toe te voegen aan het Galapagos-gebied: Andorra, San Marino, Monaco en Vaticaanstad.
In oktober 2023 kwamen wij en Gilead overeen om de samenwerking verder aan te passen. Wij en Gilead kwamen overeen om de bestaande 50/50-regeling voor het delen van de wereldwijde ontwikkelingskosten te beëindigen, waarbij wij de kosten voortaan zouden dragen, en om de verplichting van Galapagos om oplopende royalty’s aan Gilead te betalen op de netto-omzet van Jyseleca® in Europa te beëindigen, naast andere wijzigingen. Met ingang van 31 januari 2024, na het voltooien van de transactie tussen Galapagos en Alfasigma S.p.A. om de Jyseleca® activiteiten over te dragen aan Alfasigma, hebben we onze rechten en verplichtingen onder de filgotinib-samenwerking overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht om royalty’s te ontvangen van Gilead op de netto-omzet in het Gilead-gebied onder een aparte overeenkomst tussen Gilead en Galapagos gesloten in oktober 2023.