4. Kritische boekhoudkundige ramingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden
Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving, dienen wij oordelen, schattingen en veronderstellingen te maken over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen op te maken zijn. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren die worden beschouwd relevant te zijn. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.
Onze schattingen en veronderstellingen worden beoordeeld op permanente basis. Herzieningen van boekhoudkundige schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode van toepassing is, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel op de huidige als toekomstige perioden betrekking heeft.
De volgende zijn kritische ramingen die wij hebben gemaakt in het proces van de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving die het meest van invloed zijn op de cijfers erkend in de geconsolideerde jaarrekening die elders in dit jaarverslag zijn opgenomen.
Kritische boekhoudkundige beoordelingen
Erkenning in opbrengst met betrekking tot de samenwerkingsovereenkomst met Gilead
Zoals hierboven beschreven in toelichting 2 over de “samenwerkingsovereenkomst met Gilead”, hebben we op 14 juli 2019 de OLCA met Gilead gesloten. In overeenstemming met IFRS 15 werd een aanzienlijk deel van de door ons ontvangen vergoeding in het kader van de OLCA toegewezen aan de resultaatsverbintenis (performance obligation, PO) die het exclusieve recht van Gilead vertegenwoordigt om toegang te krijgen tot ons R&D-platform en om licenties te verlenen en samen te werken met betrekking tot elk van onze programma’s die de fase 2 klinische studie hebben voltooid (het “OLCA-toegangs- en optierecht”). Aangezien de PO met betrekking tot het OLCA-toegangs- en optierecht gedurende de looptijd van de OLCA van 10 jaar moet worden uitgevoerd, werd het toegewezen bedrag aanvankelijk opgenomen als een “contractuele verplichting” in de balans en lineair over 10 jaar als opbrengst erkend in de resultatenrekening.
Zoals hierboven in toelichting 2 uitgelegd, hebben in 2025 de volgende wijzigingen en andere gebeurtenissen plaatsgevonden:
Op 7 januari 2025 heeft Gilead afstand gedaan van zijn rechten uit hoofde van de OLCA met betrekking tot al onze R&D-activiteiten en -programma’s op het gebied van kleine moleculen;
Op 23 juli 2025 hebben wij en Gilead een overeenkomst ondertekend inzake afstand en royalty’s voor de celtherapieactiviteiten, die een wijziging inhoudt van de OLCA;
Op 21 oktober 2025 hebben we onze intentie bekendgemaakt om onze celtherapieactiviteiten af te bouwen, wat op 5 januari 2026 werd bevestigd na afronding van het overlegproces met de ondernemingsraad.
Na de wijzigingen in de OLCA in 2025 en andere gebeurtenissen zoals hierboven beschreven, hebben we op 31 december 2025 geen intern programma meer waarop Gilead het OLCA-toegangs- en optierecht zou kunnen uitoefenen buiten de programma’s waarop de afbouw van toepassing is, en zijn er geen lopende R&D-activiteiten die zouden kunnen leiden tot een nieuw intern programma waarop het OLCA-toegangs- en optierecht van toepassing zou kunnen worden tijdens de resterende looptijd van de OLCA.
Hoewel het OLCA-toegangs- en optierecht ook van toepassing zou kunnen zijn op programma’s die wij in de toekomst verwerven, is een dergelijke overnametransactie (hetzij via licentie, fusie, overname, reorganisatie, consolidatie of combinatie of enige andere transactie) een soevereine beslissing die moet worden genomen door de Raad van Bestuur, die Onafhankelijke Bestuurders bevat die een minderheid vormen. Aangezien daarbij de door ons ontvangen vooruitbetaling onder de OLCA niet terugbetaalbaar is en de OLCA ons niet verplicht om overnames te doen, vormt het OLCA-toegangs- en optierecht van Gilead vanuit boekhoudkundig oogpunt met betrekking tot verworven programma’s geen afdwingbare (resultaats)verbintenis, aangezien het niet onafhankelijk bestaat van onze toekomstige soevereine acties en beslissingen.
Bovendien werd in het kader van het begin 2025 aangekondigde splitsingsproject duidelijk gemaakt dat, indien wij tijdens de resterende looptijd van de OLCA rechten op programma’s of activa willen verwerven, Gilead te goeder trouw met ons zal onderhandelen over een wijziging van de OLCA die voor ons en al onze aandeelhouders een positieve waarde oplevert met betrekking tot dergelijke programma’s en activa. Op basis daarvan wordt ervan uitgegaan dat toekomstige aankoopbeslissingen door ons (namelijk door de Onafhankelijke Bestuurders) niet zullen worden genomen zonder voorafgaande wijziging van de OLCA op een zodanige wijze dat deze een positieve waarde oplevert voor ons en al onze aandeelhouders. Met andere woorden, ons bestuur is zodanig dat de uitoefenprijs van het OLCA-optie recht – en andere voorwaarden van de OLCA – op elk verworven programma zal worden afgestemd op de marktwaarde van de resulterende licentie die aan Gilead wordt verleend (in plaats van de vaste opt-in prijs van $150 miljoen die in de oorspronkelijke OLCA is vastgelegd), anders wordt een dergelijke overnametransactie naar verwachting niet goedgekeurd door de Raad van Bestuur en blijft het OLCA-toegangs- en optierecht niet van toepassing.
Op basis van bovenstaande overwegingen en hoewel de gewijzigde OLCA nog steeds contractueel van kracht is per 31 december 2025, is ons management van mening dat er na de OLCA-wijzigingen van 2025 en andere gebeurtenissen geen afdwingbare resultaatsverbintenis meer bestaat onder de gewijzigde OLCA die een “contractuele verplichting” (zoals gedefinieerd in IFRS 15) zou rechtvaardigen om deze per 31 december 2025 te handhaven, ook met betrekking tot het OLCA-toegangs- en optierecht voor zowel interne programma’s als andere programma’s die in de toekomst tijdens de resterende looptijd van de OLCA zouden worden verworven.
Bijgevolg werd de contractuele verplichting van €1.069,0 miljoen die wij per 31 december 2024 met betrekking tot de OLCA hebben gerapporteerd, niet langer opgenomen en in 2025 erkend als opbrengst. Dienovereenkomstig werd een bijzondere waardevermindering in de resultatenrekening als algemene en administratieve kost opgenomen voor de boekwaarde van de incrementele kosten voor het verkrijgen van de oorspronkelijke OLCA, die overeenkomstig IFRS 15 werden geactiveerd als contractkosten (immateriële vaste activa) (d.w.z. €7 miljoen op 31 december 2024).
Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden
Hieronder volgen de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden die het meest significante effect hebben op de bedragen opgenomen in onze geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2025.
Transfer van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma – bepaling van de reële waarde van de voorwaardelijke earn-outs
De voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de totale vergoeding voor de verkoop van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma werd op afsluitdatum (31 januari 2024) opgenomen aan reële waarde en wordt op elke rapporteringsdatum herbekeken. De reële waarde is gebaseerd op onze beste inschatting van de verwachte toekomstige earn-outs en op verkopen gebaseerde succesbetalingen, waarbij voorspellingen van de Jyseleca® verkopen aangepast aan de waarschijnlijkheid verdisconteerd worden aan een toepasselijke verdisconteringsvoet. De reële waarde wordt op elke rapporteringsdatum herzien en elke aanpassing wordt opgenomen in onze geconsolideerde resultatenrekening in de lijn ‘Nettowinst uit beëindigde activiteiten, na aftrek van belastingen’.
Bepaling van de reële waarde van eigenvermogensinstrumenten
Bij gebrek aan een actieve markt van elk van onze eigenvermogensinstrumenten en daar we meestal investeren in organisaties gerelateerd aan onderzoek en ontwikkeling in de beginfase, berekenen we de reële waarde op basis van andere waarderingstechnieken. De reële waarde wordt door het management ingeschat op basis van de kost van de investering en indien nodig aangepast voor bijzondere waardeverminderingen en herwaarderingen met als referentie relevante beschikbare informatie en recente financieringsrondes. De inputs worden gecategoriseerd als niveau 3 inputs.
We verwijzen naar toelichting 16 voor verdere informatie over eigenvermogensinvesteringen.
Bepaling van de reële waarde van de converteerbare lening
Bij gebrek aan een actieve markt voor de converteerbare lening en daar er geen referentieaandelenkoers beschikbaar is van Onco3R, die een organisatie in private handen in een vroeg stadium van onderzoek en ontwikkeling is, hebben we de reële waarde vastgesteld met behulp van andere waarderingstechnieken. De reële waarde werd voornamelijk bepaald op basis van de initiële transactieprijs en waar nodig aangepast voor bijzondere waardeverminderingen en herwaarderingen op basis van gekapitaliseerde intresten, relevante beschikbare informatie en recente financieringsrondes.
Bepaling van de herstructeringsvoorziening
De herstructureringsvoorziening die is opgenomen als gevolg van de strategische reorganisatie die leidde tot de herstructurering van de kleine moleculen activiteiten en de afbouw van de celtherapieactiviteiten is onderhevig aan schattingsonzekerheid, voornamelijk met betrekking tot de geschatte bedragen van contractuele voorzieningen voor vroegtijdige beëindiging van contracten. De voorziening is gewaardeerd op basis van het totale bedrag van openstaande aankoopverplichtingen die niet zullen worden geleverd en contractuele boeteclausules. De uiteindelijke afwikkelingsbedragen blijven onzeker vanwege verschillende factoren: (i) het daadwerkelijke tijdstip van contractbeëindigingen in 2026, (ii) het daadwerkelijke tijdstip van de afwikkeling van de afbouw, (iii) de lopende onderhandelingen met samenwerkingspartners en leveranciers. Het management heeft de voorziening ingeschat op basis van het meest waarschijnlijke resultaat van deze onderhandelingen en het verwachte tijdstip van uitvoering. Voor meer informatie over de herstructureringsvoorziening verwijzen wij naar toelichting 28.
Bijzondere waardevermindering van goodwill, immateriële en materiële vaste activa
Het bepalen of de goodwill en (im)materiële activa onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering vereist een inschatting van de realisatiewaarde van de kasstroomgenererende eenheid waaraan de goodwill en (im)materiële activa werden toegewezen. Ons eerder aangekondigd proces voor strategische alternatieven voor de celtherapieactiviteiten, was een indicatie voor een bijzondere waardevermindering, aldus beoordeelden we de realiseerbare waarde van de activa in verband met de celtherapieactiviteiten in overeenstemming met IAS 36. De realiseerbare waarde werd lager geschat dan de boekwaarde van de activa. Bijgevolg hebben we in het jaar eindigend op 31 december 2025 een bijzondere waardevermindering van €228,1 miljoen opgenomen om de boekwaarde van de activa van de celtherapie in overeenstemming te brengen met ons strategische voornemen om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, wat resulteerde in een volledige bijzondere waardevermindering van zowel de bijbehorende goodwill als de immateriële activa en een gedeeltelijke bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa.
We verwijzen naar toelichting 13 voor meer informatie over de goodwill en bijzondere waardeverminderingen van goodwill, naar toelichting 14 voor meer informatie over de immateriële vaste activa en naar toelichting 15 voor meer informatie over de materiële vaste activa.
Voorwaardelijke vergoedingen
De voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de te betalen vergoeding voor de aankoop van CellPoint werd op de datum van aankoop aan reële waarde opgenomen, en wordt op elke rapporteringsdatum heringeschat. De boekwaarde op 31 december 2024 bedroeg €20,6 miljoen. Als gevolg van de beslissing in 2025 om de celtherapieactiviteiten af te bouwen, wordt de reële waarde van de te betalen voorwaardelijke vergoeding per 31 december 2025 nil. De reële waarde aanpassing wordt in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen in de lijn “Overige bedrijfsopbrengsten”.
We verwijzen naar toelichting 27 voor meer informatie over de te betalen voorwaardelijke vergoeding in het kader van de aankoop van CellPoint.