Comités

Auditcomité

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden inzake financiële verslaggeving en controle- en risicobeheer en daarmee verband houdende toezichtstaken in de ruimste zin. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Auditcomité omvatten (i) het toezicht op de integriteit van de jaarrekening van de Vennootschap en de boekhoudkundige en financiële verslaggevingsprocessen van de Vennootschap en de audits van de jaarrekening, (ii) het toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap, (iii) het toezicht op de interne auditfunctie en de doeltreffendheid ervan, (iv) monitoring van de werkzaamheden van de externe auditor en de wettelijke audit van de jaar- en geconsolideerde rekeningen, (v) beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de externe auditor, (vi) het informeren van de Raad van Bestuur over de resultaten van de wettelijke audit, en (vii) het informeren van de Raad van Bestuur over de ESG-activiteiten van de Vennootschap, zoals opgenomen in het Duurzaamheidsverslag dat de niet-financiële informatie bevat zoals vereist in de artikelen 3:6/1 – 3:6/8 en 3:32/1-3:32/6 WVV.

Op 31 december 2025 bestond het Auditcomité uit de Bestuurders vermeld in bovenstaande tabel. De Voorzitter en de andere leden van het Auditcomité zijn Niet-Uitvoerende Bestuurders en zijn allen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV, bepaling 3.5 van de 2020 Code en Rule 10A-3(b)(1) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (behoudens de vrijstellingen voorzien in Rule 10A-3(c) onder die wet), ofwel 100% onafhankelijk. Tezamen beschikken de leden van het Auditcomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen, met name in financiële aangelegenheden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, algemene boekhouding en financiële verslaggeving, alsook aangelegenheden inzake audit, interne controle en risicobeheersing) en in de sector van life sciences.

Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is om zijn verantwoordelijkheden doeltreffend uit te oefenen. In 2025 hield het Auditcomité acht vergaderingen, waarin aangelegenheden werden behandeld als, onder meer, de benoeming van nieuwe Voorzitters van het Auditcomité, nazicht van audit, toezicht op financiële verslaggeving, toezicht op interne en externe auditsystemen die voldoen aan de vereisten van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley regelgeving, toezicht op compliance aangelegenheden, (cyber) risk management, treasury, en duurzaamheid (rapportering). Het Auditcomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheidsgraad op vergaderingen van het Auditcomité in 2025 bedroeg 100%. De aanwezigheidsgraad op vergaderingen van het Auditcomité in 2025 wordt voor elk lid vermeld in de bovenstaande tabel en voetnoten. Bepaalde vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de commissaris.

Benoemingscomité

Het Benoemingscomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur (als een lid van de Raad van Bestuur en als een lid van een comité), de CEO en de leden van het Directiecomité. Op 31 december 2025 bestond het Benoemingscomité uit de Bestuurders vermeld in bovenstaande tabel. De meerderheid van de leden zijn Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders en twee van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV en bepaling 3.5 van de 2020 Code, ofwel 67% onafhankelijk. De Voorzitter van het Benoemingscomité is een Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurder. Tezamen beschikken de leden van het Benoemingscomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen.

Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is om zijn verantwoordelijkheden doeltreffend uit te oefenen. In 2025 heeft het Benoemingscomité drieëntwintig vergaderingen gehouden, die, onder meer, betrekking hadden op het voorstellen van nieuwe Bestuurders en leden van het Directiecomité. Het Benoemingscomité treedt op als een collegiaal orgaan. De algemene aanwezigheid op de vergaderingen van het Benoemingscomité in 2025 bedroeg 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het Benoemingscomité in 2025 voor elk van zijn leden staat vermeld in bovenstaande tabel.

Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité, met inbegrip van variabele remuneratie en incentives op lange termijn, al dan niet gebonden aan aandelen, telkens voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving.

Op 31 december 2025 bestond het Remuneratiecomité uit de Bestuurders, zoals vermeld in bovenstaande tabel. De Voorzitter en de andere leden van het Remuneratiecomité zijn Niet-Uitvoerende Bestuurders en een meerderheid is onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV en bepaling 3.5 van de 2020 Code, ofwel 67% onafhankelijk. Tezamen beschikken de leden van het Remuneratiecomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen.

Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is om zijn verantwoordelijkheden doeltreffend te kunnen uitoefenen. In 2025 heeft het Remuneratiecomité elf vergaderingen gehouden, waarin, onder meer, de volgende aangelegenheden werden behandeld: salarisverhogingen en bonussen, de toekenning van inschrijvingsrechten en restricted stock units (RSU’s) en bonussen, het nazicht van de bedrijfsdoelstellingen, de remuneratie van de nieuwe leden van het Directiecomité, de vertrekpakketten van de uittredende leden van het Directiecomité, en de remuneratie van de Bestuurders. Het Remuneratiecomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheid op de vergaderingen van het Remuneratiecomité in 2025 bedroeg 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het Remuneratiecomité in 2025 voor elk van zijn leden is vermeld in bovenstaande tabel en voetnoten. De CEO nam deel aan de vergaderingen waar de vergoeding van de leden van het Directiecomité (anders dan de CEO) werd besproken.

Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité

Op 20 oktober 2025 heeft de Raad van Bestuur de oprichting van het Transactiecomité goedgekeurd met ingang van 1 November 2025, en de ontbinding van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité.

Het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité levert input en advies aan de Raad van Bestuur over aangelegenheden met betrekking tot de strategie van de Vennootschap inzake Onderzoek en Ontwikkeling (“O&O”), en fungeerde indien nodig als hulpbron met betrekking tot wetenschappelijke, medische en productveiligheidskwesties.

Op de datum van zijn ontbinding bestond het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité uit de Bestuurders vermeld in bovenstaande tabel. De helft van de leden waren Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders, ofwel 50%. De Voorzitter van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité was een Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurder. Gezamenlijk hadden de leden van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité voldoende relevante ervaring om hun taken effectief uit te voeren.

Het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité is zo vaak bijeengekomen als nodig is om zijn verantwoordelijkheden effectief uit te oefenen. In 2025 hield het Comité vier vergaderingen, waarin onder andere de wetenschappelijke evaluatie van de programma’s van de Vennootschap en business development-opportuniteiten werden behandeld. Het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité heeft gehandeld als een collegiaal orgaan. De algemene aanwezigheid op de vergaderingen van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité in 2025 was 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité in 2025 voor elk van zijn leden staat vermeld in de bovenstaande tabel.

Transactiecomité

Op 20 oktober 2025 keurde de Raad van Bestuur de oprichting van het Transactiecomité goed met ingang van 1 november 2025, en de ontbinding van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité.

Het Transactiecomité ondersteunt en adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden met betrekking tot de business development strategie van de Vennootschap. De helft van zijn leden zijn Niet‑Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders, d.w.z. 50%. De Voorzitter van het Transactiecomité is een Niet‑Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurder. Gezamenlijk beschikken de leden van het Transactiecomité over voldoende relevante ervaring om hun rol effectief te vervullen.

Het Comité kwam zo vaak samen als nodig was om zijn verantwoordelijkheden op een effectieve wijze uit te oefenen. In 2025 hield het Comité twee vergaderingen, die betrekking hadden op de beoordeling van business development opportuniteiten voor de Vennootschap. De algemene aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van het Transactiecomité in 2025 bedroeg 100%. De aanwezigheidspercentages per lid in 2025 zijn opgenomen in de bovenstaande tabel.

Ad hoc Comités

In 2025 werd de Raad van Bestuur tevens ondersteund door twee ad hoc Comités. Deze comités adviseerden de Raad enerzijds over strategieën ter waardecreatie en anderzijds over het aangaan van een royalty‑ en afstandsovereenkomst met Gilead. Daarnaast traden deze ad hoc Comités op als Comité van Onafhankelijke Bestuurders, conform artikel 7:97 WVV. In deze hoedanigheid verstrekte het Comité advies aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om te splitsen in twee beursgenoteerde entiteiten, zoals aangekondigd in het persbericht van 8 januari 2025. Het Comité adviseerde eveneens over het aangaan van de royalty‑ en afstandsovereenkomst met Gilead met betrekking tot de celtherapie, waarbij Galapagos de volledige wereldwijde ontwikkelings‑ en commercialisatierechten van zijn celtherapie business verkreeg, zoals aangekondigd in het persbericht van 23 juli 2025.

Het eerste ad hoc Comité werd opgericht door de Raad van Bestuur op 26 maart 2024, en functioneerde tot 7 januari 2025 om de Raad van Bestuur te ondersteunen en te adviseren bij het beoordelen van waardeverhogende strategieën. Het ad hoc Comité vergaderde zo vaak als nodig was om zijn verantwoordelijkheden effectief uit te oefenen, waaronder ten minste negen geplande vergaderingen in 2024 en 2025.

Het tweede ad hoc Comité werd opgericht door de Raad van Bestuur op 16 juni 2025, en functioneerde tot 22 juli 2025 om de Raad van Bestuur te ondersteunen het bij het aangaan door de Vennootschap van de celltherapie‑royalty‑ en afstandsovereenkomst met Gilead. Het Comité kwam zo vaak samen als nodig was om zijn verantwoordelijkheden op een effectieve wijze uit te oefenen, waaronder minstens drie geplande vergaderingen.

De ad hoc Comités bestonden uit de Niet‑Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders zoals vermeld in de bovenstaande tabel, wat neerkomt op 100% onafhankelijkheid.

De algemene aanwezigheid op de ad hoc comitévergaderingen in 2025 was 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het ad hoc Comité in 2024 voor elk van zijn leden staat vermeld in de bovenstaande tabel.