Belangenconflict en verbonden partijen

Wij zijn van mening dat Gilead in 2019 een verbonden partij van Galapagos NV werd vanwege (i) het toenmalig belang van Gilead van 25,84% (25,35% op 31 december 2025) in Galapagos NV, en (ii) het feit dat Gilead twee kandidaten ter benoeming als leden van de Raad van Bestuur van Galapagos NV kan aanduiden onder de share subscription agreement van 14 juli 2019, zoals gewijzigd.

Op 7 januari 2025 hebben we een transactie gesloten met onze verbonden partij Gilead in de zin van artikel 7:97 WVV, door in te stemmen met het afsluiten van verschillende transactiedocumenten, waaronder de splitsingsovereenkomst, die betrekking hebben op de voorgenomen splitsing van Galapagos in twee entiteiten. Voor de toepassing van de volgende paragraaf, de “Transactie”.

De Raad van Bestuur heeft de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen toegepast zoals uiteengezet in artikel 7:97 WVV. In het kader van deze procedure, heeft een comité van drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Galapagos NV (het “Comité”) de splitsing van Galapagos in twee entiteiten en de daarbij horende transactiedocumenten beoordeeld. Het Comité werd bijgestaan door Lazard als onafhankelijke expert (de “Expert”) en Allen Overy Shearman Sterling. In haar advies aan de Raad van Bestuur concludeert het Comité dat: “In het licht van artikel 7:97 WVV heeft het Comité, met de hulp van de Expert, een grondige analyse uitgevoerd van de Voorgestelde Resoluties. Deze beoordeling omvatte een gedetailleerde analyse van de Transactie die in deze Voorgestelde Resoluties is opgenomen, een analyse van de financiële impact en andere gevolgen daarvan, een identificatie van de voor- en nadelen en een beoordeling hoe deze passen in de strategie van de Vennootschap. Op basis van een dergelijke beoordeling is het Comité van mening dat de Voorgestelde Resoluties en de Transactie die daarin is opgenomen in het belang van de Vennootschap zijn, gezien de balans tussen voordelen en risico’s die de Transactie vertegenwoordigt en het potentieel om de strategische status quo van de Vennootschap te veranderen en waardecreatie voor alle aandeelhouders te versnellen.” De Raad van Bestuur heeft in zijn besluitvorming niet afgeweken van het advies van het Comité.

De beoordeling van het advies van het Comité door de commissaris van Galapagos en de notulen van de Raad van Bestuur is als volgt: “Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens gerapporteerd in het advies van het ad hoc comité van de onafhankelijke leden van de raad van bestuur dd. 7 januari 2025 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 7 januari 2025, die de voorgestelde transactie rechtvaardigen, niet consistent zijn, in alle materiële opzichten, in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onze opdracht wordt uitsluitend uitgevoerd voor de doeleinden beschreven in artikel 7:97 WVV en ons verslag mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”

Op 22 juli 2025 hebben we een transactie gesloten met een verbonden partij Gilead in de zin van artikel 7:97 WVV, door het afsluiten van een royalty- en afstandsovereenkomst. Voor de toepassing van de volgende paragraaf, de “Transactie”.

De Raad van Bestuur heeft de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen toegepast zoals uiteengezet in artikel 7:97 WVV. In het kader van deze procedure, heeft het Comité de totstandkoming van de royalty- en afstandsovereenkomst beoordeeld. Het Comité werd bijgestaan door de Expert en Allen Overy Shearman Sterling. In haar advies aan de Raad van Bestuur concludeert het Comité dat: “In het licht van artikel 7:97 WVV heeft het Comité, met de hulp van de Expert, een grondige analyse uitgevoerd van de Voorgestelde Resoluties. Deze beoordeling omvatte een gedetailleerde analyse van de Transactie die in deze Voorgestelde Resoluties is opgenomen, een analyse van de financiële impact en andere gevolgen daarvan, een identificatie van de voor- en nadelen en een beoordeling hoe deze passen in de strategie van de Vennootschap. Op basis van een dergelijke beoordeling is het Comité van mening dat de Voorgestelde Resoluties en de Transactie die daarin is opgenomen in het belang van de Vennootschap zijn, gezien de balans tussen voordelen en risico’s die de Transactie vertegenwoordigt en het potentieel om de strategische status quo van de Vennootschap te veranderen en waardecreatie voor alle aandeelhouders te versnellen.” De Raad van Bestuur heeft in zijn besluitvorming niet afgeweken van het advies van het Comité.

De beoordeling van het advies van het Comité door de commissaris van Galapagos en de notulen van de Raad van Bestuur is als volgt: “Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens gerapporteerd in het advies van het ad hoc comité van de onafhankelijke leden van de raad van bestuur dd. 22 juli 2025 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 22 juli 2025, die de voorgestelde transactie rechtvaardigen, niet consistent zijn, in alle materiële opzichten, in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onze opdracht wordt uitsluitend uitgevoerd voor de doeleinden beschreven in artikel 7:97 WVV en ons verslag mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”

Een meer gedetailleerde uitleg over sommige van onze transacties met Gilead is te vinden in het gedeelte met de titel “Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders.” Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 32.

In het geval van een transactie waarbij een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 WVV, zal dergelijk lid de Raad van Bestuur vooraf in kennis stellen van het conflict en zal hij/zij handelen in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals uiteengezet in het WVV.

In overeenstemming met ons Corporate Governance Charter zal het Directiecomité, indien een lid van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap met betrekking tot een beslissing of een handeling die binnen de verantwoordelijkheden van het Directiecomité valt, zich onthouden van het nemen van een beslissing. In plaats daarvan zal het Directiecomité de zaak doorverwijzen naar de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal beslissen om dergelijke beslissing of handeling al dan niet goed te keuren, en zal de procedure inzake belangenconflicten toepassen zoals uiteengezet in artikel 7:96 WVV. In het geval dat er een belangenconflict bestaat binnen het Directiecomité dat buiten het toepassingsgebied valt van artikel 7:96 WVV, zal het bestaan van dergelijk conflict gemeld worden door het relevante lid van het Directiecomité, zal het bestaan ervan opgenomen worden in de notulen (maar niet gepubliceerd worden), en zal het betreffende lid van het Directiecomité niet stemmen over de zaak.

Bijkomend bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van de Vennootschap bepaalde procedures voor transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van de artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en haar leden van de Raad van Bestuur, leden van het Directiecomité, belangrijke aandeelhouders of hun naaste familieleden en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedures zoals uiteengezet in de toepasselijke wetgeving, bepalen deze beleidslijnen (onder andere) dat alle transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van de artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en een van haar leden van de Raad van Bestuur of leden van het Directiecomité, de goedkeuring moeten krijgen van het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het transacties tegen marktconforme voorwaarden betreft. Bovendien worden belangenconflicten, zelfs als ze geen belangenconflict zijn in de zin van artikel 7:96 WVV, vastgelegd in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur (maar worden niet gepubliceerd), en kan het betreffende lid van de Raad van Bestuur niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over het betreffende agendapunt.

In 2025 werden de volgende belangenconflicten tussen Galapagos NV en een bestuurder in de zin van artikel 7:96 WVV gemeld:

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 7 januari 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorstel van Galapagos om verschillende overeenkomsten aan te gaan met Gilead:
  
  Voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Bestuur wees de Voorzitter erop dat, aangezien de Raad van Bestuur moet beslissen over de Transactie die als een verrichting met een verbonden partij kwalificeert in de zin van artikel 7:97 van het WVV, aangezien Gilead optreedt als tegenpartij en als verbonden partij kwalificeert in de zin van IAS 24, Dr. Linda Higgins en Andrew Dickinson kunnen worden beschouwd als ‘betrokken bestuurders’ of anderszins als geconflicteerd in de zin van artikel 7:96 van het WVV, met betrekking tot de Transactie en de overeenkomstige agendapunten. De Voorzitter wees erop dat de procedure uiteengezet in artikel 7:97 van het WVV werd toegepast in het kader van de Transactie met Gilead, met betrekking tot agendapunt 2. Deze besluiten werden voor voorafgaand advies voorgelegd aan een Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het “Comité”). Het Comité bestond uit de volgende Onafhankelijke Bestuurders: (i) de heer Jérôme Contamine, (ii) Dr. Elisabeth Svanberg, en (iii) de heer Simon Sturge. Het Comité werd bijgestaan door Lazard, dat optrad als onafhankelijke deskundige in de zin van artikel 7:97 van het WVV. Na de toelichting door de Voorzitter hebben Linda Higgins en Andrew Dickinson, aangezien zij directe of indirecte vertegenwoordigers van Gilead zijn, zich teruggetrokken uit de beraadslaging en besluitvorming voorafgaand aan de behandeling door de Raad van Bestuur van agendapunten 2.1 en volgende.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 11 februari 2025 is het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024:
  
  Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor zover vereist, werd het volgende gerapporteerd in verband met het besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024: de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd over een mogelijk belangenconflict van de Voorzitter met betrekking tot het besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024, aangezien deze beslissing de basis zal vormen voor de beschikbare bonuspool voor de leden van het Directiecomité, inclusief de Voorzitter als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat een financiering van 77% gerechtvaardigd en redelijk was gezien de resultaten van 2024 en geen materiële impact zou hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde, in lijn met de aanbeveling van het Remuneratiecomité, de financiering van 77% goed. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 11 februari 2025 is het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus 2024):
  
  Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2024): de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd van een potentieel belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoeding van de Voorzitter als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat de voorgestelde vergoeding een gerechtvaardigde vergoeding is voor de resultaten die de CEO in 2024 heeft behaald en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde de voorgestelde vergoeding goed in overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 21 april 2025 werd het volgende gerapporteerd in overeenstemming met artikel 7:96 WVV in verband met het aangekondigde pensioen als CEO:
  
  Voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Bestuur met betrekking tot het beëindigingskader en -pakket voor de CEO van de Vennootschap, verklaarde Stoffels IMC BV, vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels (Voorzitter), overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), dat het optreedt als CEO van de Vennootschap, dat de voorgenomen beslissing betrekking heeft op zijn geplande pensionering en het voorgestelde einde van zijn mandaat als CEO van de Vennootschap, en dat het daarom een direct of indirect belangenconflict van financiële aard heeft in de zin van artikel 7:96 WVV. Dr. Paul Stoffels verliet daarop de vergadering en nam niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dit agendapunt.
  Nadat Dr. Paul Stoffels de vergadering had verlaten, zat de Lead Non‑Executive Director de vergadering voor. Er werd gedebatteerd over (i) de geplande pensionering van Stoffels IMC BV, permanent vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels, als CEO van de Vennootschap en de timing daarvan, (ii) het persbericht met betrekking tot de leiderschapsupdates, inclusief de geplande pensionering van Stoffels IMC BV als CEO, en (iii) een searchproces om een opvolgend CEO‑kandidaat te identificeren die Galapagos in de toekomst zal leiden.
  De Voorzitter van het Remuneratiecomité lichtte het beëindigingskader en -pakket voor de CEO toe, zoals uiteengezet in de overeenkomst tussen de Vennootschap en Stoffels IMC BV (de “Overeenkomst”), die voorafgaand aan deze vergadering was gedeeld, en presenteerde de aanbeveling van het Remuneratiecomité inzake het pakket.
  Na zorgvuldige bespreking en op aanbeveling van het Remuneratiecomité, met de bedoeling om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap te dienen, kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat het beëindigingskader en -pakket in verband met de geplande pensionering van Stoffels IMC BV gerechtvaardigd en redelijk waren, gelet op de CEO‑leiderschapsrol van de afgelopen jaren en de duurzaamheid van de Vennootschap, en dat dit geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap.
  
  In overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité besloot de Raad vervolgens om:

  • akkoord te gaan met de geplande pensionering van Stoffels IMC BV als CEO van de Vennootschap binnen de komende twaalf maanden, bij de benoeming van een opvolgend CEO, waarbij Paul zal blijven dienen als Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van zijn herbenoeming als Bestuurder tijdens de Algemene Vergadering van 2026;

  • de Overeenkomst betreffende het beëindigingskader en -pakket van de CEO goed te keuren;

  • het persbericht met betrekking tot de leiderschapsupdates, inclusief de geplande pensionering van Stoffels IMC BV als CEO, goed te keuren; en

  • een volmacht te verlenen aan de General Counsel van de Vennootschap om de Overeenkomst te finaliseren en de uitvoering ervan te organiseren en alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn om uitvoering te geven aan het doel van de in deze besluiten vervatte resoluties.

Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nam de Voorzitter van de Raad van Bestuur niet deel aan de beraadslaging en stemming betreffende deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 mei 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A):
  
  De bestuurder en tevens lid van het directiecomité, de heer Henry Gosebruch, verklaarde vooraf een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van het aantal inschrijvingsrechten bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A), ten behoeve van een personeelslid van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige kapitaalverhoging aangezien de heer Henry Gosebruch een begunstigde zal zijn onder Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A). De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, is van oordeel dat de voorgestelde agendapunten en de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten aan de heer Henry Gosebruch in overeenstemming zijn met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap en verantwoord en redelijk zijn. De aard van de voorgestelde beslissing en de financiële gevolgen voor de Vennootschap worden in meer detail beschreven in bovengenoemd bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 7:96 WVV, woont de bestuurder en tevens lid van het directiecomité, de heer Henry Gosebruch, deze vergadering niet bij en zal hij niet aan de beraadslaging en de stemming deelnemen.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 22 juli 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorstel van Galapagos aan Gilead om een royalty- en afstandsovereenkomst af te sluiten.
  
  Voordat de Raad van Bestuur overging tot beraadslaging en besluitvorming over dit agendapunt, wees de Voorzitter erop dat, aangezien de Raad van Bestuur een besluit moet nemen over de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd) die kwalificeert als een transactie met verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 van het WVV omdat Gilead een tegenpartij is en kwalificeert als een verbonden partij in de zin van IAS 24, Dr. Linda Higgins en Andrew Dickinson konden worden beschouwd als ‘betrokken bestuurders’ of anderszins in een belangenconflict verkeren in de zin van artikel 7:96 van het WVV, met betrekking tot de Transactie en de overeenkomstige agendapunten. De Voorzitter wees erop dat de procedure van artikel 7:97 van het WVV werd toegepast in het kader van de Transactie met Gilead met betrekking tot dit agendapunt. De Transactie werd ter voorafgaande advies voorgelegd aan een Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het “Comité”). Het Comité bestond uit de volgende onafhankelijke bestuurders: (i) Dhr. Jérôme Contamine, (ii) Dr. Elisabeth Svanberg, (iii) Dhr. Simon Sturge. Het Comité werd bijgestaan door Lazard, die optrad als onafhankelijk deskundige in de zin van artikel 7:97 van het WVV. Na de inleiding door de Voorzitter hebben Linda Higgins en Andrew Dickinson, aangezien zij directe of indirecte vertegenwoordigers van Gilead zijn, zich teruggetrokken uit de beraadslaging en besluitvorming voordat de Raad van Bestuur overging tot agendapunt 3.2.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 22 juli 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde toekenning van de good leaver status aan een uittredende bestuurder:
  
  Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt meldde Peter Guenter dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde good leaver status voor zijn 7.500 uitstaande en verworven warrants onder Warrant Plan 2019. De Raad van Bestuur overwoog, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, dat (1) de voorgestelde good leaver status in overeenstemming is met de regels van het plan en (2) deze voorgestelde good leaver status gerechtvaardigd en redelijk is, gelet op de ambtstermijn en de bijdragen van Peter Guenter als bestuurder en lid van het Auditcomité. Daarnaast overwoog de Raad, opnieuw op aanbeveling van het Remuneratiecomité, dat deze good leaver status geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen was Peter Guenter niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en nam hij niet deel aan de beraadslaging en de stemming.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juli 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde kader voor de eenmalige sign‑on transactiebonus voor de CEO:
  
  Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt meldde de CEO en tevens uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorgestelde kader om uitbetalingsscenario’s en betalingsschijven te beoordelen voor de eenmalige sign-on transactiebonus van maximaal $1,5 miljoen, opgenomen in de arbeidsovereenkomst van de CEO, voor de succesvolle voltooiing van een herstructurering, desinvestering of andere transformatieve transactie met betrekking tot de celtherapieactiviteiten. De Raad van Bestuur stemde, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, in met de overkoepelende doelstelling om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren, zoals uiteengezet in het voorgestelde kader. Dit diende te worden beoordeeld aan de hand van een gestructureerd kader dat rekening houdt met belangrijke financiële en strategische factoren, waaronder transactieopbrengsten, kostenimplicaties en uitvoeringsschema’s. Naast financiële criteria erkende de Raad van Bestuur ook het belang van bredere strategische overwegingen, zoals het behoud van kerncapaciteiten en het beperken van verstoring van innovatie. Daarnaast besloot de Raad van Bestuur dat de toegekende bonus in twee schijven zal worden uitbetaald, op voorwaarde dat de CEO op de respectieve betaaldagen in dienst blijft, waarbij de laatste betaaldatum samenvalt met de closing datum van een herstructurering of andere transactie. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, oordeelde dat (1) het voorgestelde kader in overeenstemming was met de contractuele afspraken met de CEO en (2) gerechtvaardigd en redelijk was. Bovendien oordeelde de Raad dat dit kader geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 WVV was Henry Gosebruch niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en nam hij niet deel aan de beraadslaging en stemming.

• Tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur op 30 september 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde uitstel van een PSU‑toekenning:
  
  Henry Gosebruch meldde dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 WVV met betrekking tot het voorgestelde uitstel van een PSU‑toekenning, aangezien hij als CEO een potentiële begunstigde van deze PSU‑toekenning is. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, achtte het voorgestelde uitstel gerechtvaardigd en redelijk gelet op de uitzonderlijke omstandigheden waarin de Vennootschap zich bevindt. Daarnaast oordeelde de Raad van Bestuur, opnieuw op aanbeveling van het Remuneratiecomité, dat dit uitstel geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. In overeenstemming met artikel 7:96 WVV was Henry Gosebruch niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en nam hij niet deel aan de beraadslaging en stemming.

• Tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur op 1 december 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde wijziging van de arbeidsovereenkomst van de CEO:
  
  Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt meldde de CEO en tevens uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van zijn arbeidsovereenkomst. Dit belangenconflict vloeit voort uit het feit dat de CEO partij is bij de arbeidsovereenkomst die het voorwerp uitmaakt van de voorgestelde wijziging. De Raad van Bestuur stemde, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, in met de voorgestelde updates aan de arbeidsovereenkomst van de CEO met betrekking tot schadeloosstelling, verbod op negatieve of schadelijke uitlatingen, het gebruik van de definities van “Vennootschap” en “Werkgever”, en de wijziging van de werkgever naar een andere entiteit binnen de Galapagos groep. De Raad, opnieuw op aanbeveling van het Remuneratiecomité, oordeelde dat deze voorgestelde wijziging gerechtvaardigd en redelijk was. Daarnaast oordeelde de Raad dat deze wijziging geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. In overeenstemming met artikel 7:96 WVV was Henry Gosebruch niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en nam hij niet deel aan de beraadslaging en stemming.

In 2026 en tot op de datum van dit verslag werden de volgende belangenconflicten tussen Galapagos NV en een bestuurder in de zin van artikel 7:96 WVV gemeld:

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 18 februari 2026 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2025:
  
  Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor zover vereist, werd het volgende gerapporteerd in verband met het besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2025: de CEO en ook uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd over een mogelijk belangenconflict van de uitvoerend bestuurder met betrekking tot het besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2025, aangezien deze beslissing de basis zal vormen voor de beschikbare bonuspool voor de leden van het Directiecomité, inclusief de uitvoerend bestuurder als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat een financiering van 90% gerechtvaardigd en redelijk was gezien de resultaten van 2025 en geen materiële impact zou hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde, in lijn met de aanbeveling van het Remuneratiecomité, de financiering van 90% goed. De uitvoerend bestuurder nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 18 februari 2026 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus 2025):
  
  Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2025): de CEO en ook als uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd van een potentieel belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoeding van de uitvoerende bestuurder als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat de voorgestelde vergoeding een gerechtvaardigde vergoeding is voor de resultaten die de CEO in 2025 heeft behaald en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde de voorgestelde vergoeding goed. De uitvoerend bestuurder nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 18 februari 2026 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde langetermijn-incentivevergoedingen aan de CEO:
  
  Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde langetermijn-incentivevergoedingen aan de CEO: de CEO en ook de uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd van een mogelijk belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoedingen aan de uitvoerende bestuurder als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat de voorgestelde vergoedingen consistent zijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap en gerechtvaardigde en redelijk zijn, en in lijn met de aanbeveling van het Remuneratiecomité keurde het de voorgestelde vergoedingen goed. De uitvoerend bestuurder nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 18 februari 2026 werd het volgende gerapporteerd in verband met de eenmalige sign‑on transactiebonus voor de CEO:
  
  Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt meldde de CEO en tevens uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de beoordeling van een tweede betalingsschijf van de eenmalige sign-on transactiebonus van maximaal $1,5 miljoen, opgenomen in de arbeidsovereenkomst van de CEO, voor de succesvolle voltooiing van een herstructurering, desinvestering of andere transformatieve transactie met betrekking tot de celtherapieactiviteiten. De Raad van Bestuur heeft, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, geoordeeld dat een uitbetalingsniveau van 90% voor de volledige bonus (zijnde de som van beide schijven) gerechtvaardigd was in het licht van de uitkomst van de strategische oefening en de bijdragen van de CEO daaraan. Verder beschouwde de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, dat deze betaling geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen was de CEO en tevens uitvoerend bestuurder, Henry Gosebruch, niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en nam hij niet deel aan de beraadslaging en stemming.

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 6 maart 2026 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2026:
  
  De bestuurder en tevens lid van het directiecomité, de heer Henry Gosebruch, heeft vooraf verklaard een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van het aantal inschrijvingsrechten bepaald in Inschrijvingsrechtenplan 2026 ten behoeve van personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige kapitaalverhoging, aangezien de heer Henry Gosebruch een begunstigde zal zijn onder Inschrijvingsrechtenplan 2026. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, is van oordeel dat de voorgestelde agendapunten en de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten aan de heer Henry Gosebruch in overeenstemming zijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap en verantwoord en redelijk zijn. De aard van de voorgestelde beslissing en de financiële gevolgen voor de Vennootschap worden in meer detail beschreven in bovengenoemd verslag van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, woont de bestuurder en tevens lid van het directiecomité, de heer Henry Gosebruch, deze vergadering niet bij en zal hij niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen.