Galapagos’ corporate governance beleid
Als genoteerde vennootschap met haar maatschappelijke zetel in Mechelen (België) moet Galapagos NV (hierna Galapagos NV of de Vennootschap) het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) en de Belgische Corporate Governance Code (de 2020 Code) naleven. Beiden zijn op 1 januari 2020 in werking getreden.
Voor de verslaggeving over het boekjaar beginnend op 1 januari 2025 was de 2020 Code onze referentiecode. Op 3 november 2025 keurde de Raad van Bestuur een wijziging goed van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap betreffende de oprichting van het Transactiecomité en de ontbinding van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité. Dit Corporate Governance Charter is beschikbaar op onze website (www.glpg.com). Het Corporate Governance Charter is van toepassing in aanvulling op toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van, zonder beperking, het WVV en de 2020 Code) en de statuten van Galapagos NV. Het beschrijft de voornaamste aspecten van corporate governance bij Galapagos NV, waaronder begrepen, ons bestuursmodel, de voorwaarden en werking van de Raad van Bestuur (inclusief zijn Comités), het Directiecomité en de gedragsregels.
Voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2025 heeft de Raad van Bestuur ernaar gestreefd om de regels en aanbevelingen van de 2020 Code na te leven, dat, als een “pas toe of leg uit”-code, van ondernemingen vereist dat zij ofwel de bepalingen naleven, ofwel eventuele afwijkingen toelichten. De Raad van Bestuur is van mening dat bepaalde afwijkingen van de regels en aanbevelingen van de Code 2020 gerechtvaardigd waren, gelet op onze activiteiten, onze omvang en de specifieke omstandigheden waarin wij werkzaam zijn. In dergelijke gevallen zoals behandeld in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur, passen wij het “pas toe of leg uit”-principe van de Code 2020 toe. Verwezen wordt naar het onderstaande hoofdstuk Over de Raad van Bestuur.
Ons bestuursmodel
De 2020 Code verplicht vennootschappen om een uitdrukkelijke keuze te maken voor één van de bestuursmodellen waarin het WVV voorziet.
Met ingang van 26 april 2022 heeft Galapagos NV een monistisch bestuursmodel aangenomen zoals voorzien in het WVV. De Raad van Bestuur, dat het hoogste beslissingsorgaan blijft, heeft bepaalde bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité.
Monistisch bestuursmodel
De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap, en het verzekeren van toezicht op de lange termijn. De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan. Het heeft de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap, en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Algemene Vergadering) bevoegd is. De Raad oefent ook toezicht op het Directiecomité uit. De Raad van Bestuur handelt als een college.
De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden voor het bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan het Directiecomité, dat wordt voorgezeten door onze Chief Executive Officer (CEO), Henry Gosebruch. Het Directiecomité is verantwoordelijk en rekenschap verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Voorts heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan één lid van het Directiecomité, namelijk onze CEO.
Met het oog op een efficiënte uitvoering van zijn taken en rekening houdende met de omvang en activiteiten van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité en een Transactiecomité opgericht. Tot en met 20 oktober 2025 was er een Wetenschaps- & Ontwikkelingscomité actief. Op die datum heeft de Raad van Bestuur deze ontbonden en vervangen door het Transactiecomité, dat op 1 november 2025 werd opgericht. Deze Comités hebben een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur over de aangelegenheden die aan hen zijn gedelegeerd, zoals bepaald in toepasselijke wetgeving en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. In 2025 werd Raad eveneens ondersteund door twee ad hoc Comité’s, die de Raad adviseren over waardeverhogende strategieën en over het aangaan van een royalty‑ en afstandsovereenkomst met Gilead. Deze ad hoc Comité’s fungeerden tevens als het comité van Onafhankelijke Bestuurders conform artikel 7:97 van het WVV. We verwijzen naar het hoofdstuk Comités.
Naast de hieronder vermelde informatie verwijzen wij eveneens naar het hoofdstuk Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze systemen inzake interne controle en risicobeheer. Het hoofdstuk Risicofactoren wordt door middel van deze eenvoudige verwijzing geacht geïncorporeerd te zijn in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.