Verslag van de commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN GALAPAGOS NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2024 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 4.135.719 duizend EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 74.082 duizend EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2024 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Verkoop van de Jyseleca®-activiteiten en de waardering van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding.

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichtingen 4 en 5 van de geconsolideerde jaarrekening heeft de Vennootschap op 31 januari 2024 de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten aan Alfasigma afgerond en een transitie-overeenkomst met Alfasigma gesloten dat de verantwoordelijkheden en de te leveren diensten door beide partijen tijdens een overgangsperiode volgende op de afronding van de verkoop bepaalt. Op die datum heeft de Vennootschap een winst uit de verkoop van 52,5 miljoen EUR erkend, een contante vergoeding van 50,0 miljoen euro, een te ontvangen voorwaardelijke vergoeding geschat op 47,0 miljoen EUR en een schuld van 40,0 miljoen EUR tegenover Alfasigma als bijdrage voor onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

De boekhoudkundige verwerking van de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten aan Alfasigma werd geïdentificeerd als een kernpunt van de controle vanwege de assumpties die gemaakt werden bij het identificeren van de verschillende elementen van de totale vergoeding, het bepalen van de reële waarde van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding en de boekhoudkundige verwerking van de transitie-overeenkomst.

Het controleren van de reële waarde van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding was complex vanwege de significante assumpties die gemaakt werden bij het schatten van de reële waarde. In het bijzonder vereiste de schatting van de reële waarde het gebruik van een waarderingsmethode die gevoelig was voor bepaalde significante assumpties, waaronder prognoses van de netto-verkopen en de in het model gebruikte verdisconteringsvoet. Bovendien hebben we een belangrijke professionele beoordeling gemaakt bij het controleren van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten die aan Alfasigma moeten worden betaald zoals vereist door de transitie-overeenkomst, die werden erkend als onderdeel van de totale winst uit de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten. Afwijkingen in de gemaakte assumpties en schattingen kunnen de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding en de uiteindelijke winst uit de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten aanzienlijk beïnvloeden.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

De voornaamste controle procedures met betrekking tot dit kernpunt omvatten het volgende:

• Het testen van de opzet en werking van de controle procedures met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten, de uitboeking van groep van activa en passiva dat wordt verkocht, de berekening van de totale vergoeding, inclusief de ontwikkeling van de significante assumpties gebruikt in het waarderingsmodel van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding, gerelateerd aan: (i) schattingen in de prognoses van toekomstige netto-verkopen en (ii) de toegepaste verdisconteringsvoet op de prognoses.
• De evaluatie en beoordeling van Management ’s assumpties over de bepaling van de groep van activa en passiva dat wordt verkocht door het analyseren van de relevante overeenkomsten en de toekomstige betrokkenheid van de Vennootschap tijdens de transitieperiode overeengekomen met Alfasigma.
• Het verifiëren van de elementen die zijn opgenomen in de bepaling van de winst op de verkoop van de Jyseleca®-activiteiten, inclusief de identificatie van verkochte activa en passiva, de bepaling van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding en de erkenning van de schuld als bijdrage voor onderzoeks- en ontwikkelingskosten die door de Vennootschap aan Alfasigma betaald moeten worden.
• Het beoordelen van de redelijkheid van significante variabelen en assumpties gebruikt door het management in het waarderingsmodel van de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding, gebaseerd op historische gegevens en interne projecties van Jyseleca®-verkopen.
• Het inzetten van deskundigen met gespecialiseerde vaardigheden en kennis om te helpen bij het evalueren van de geschiktheid van de toegepaste verdisconteringsvoet met betrekking tot de te ontvangen voorwaardelijke vergoeding.

Waardevermindering van goodwill en immateriële activa met onbepaalde levensduur

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichtingen 13 en 14 van de geconsolideerde jaarrekening, rapporteert de Vennootschap een goodwill van 70,0 miljoen EUR en immateriële activa van onbepaalde levensduur van 28,2 miljoen EUR gerelateerd aan de CAR-T/celtherapie-operaties. De Vennootschap voerde een test op bijzondere waardevermindering uit op de Cash Generating Unit (‘CGU’) CAR-T/celtherapie op 31 december 2024, gebruikmakend van een verdisconteerde kasstroombenadering om de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten te bepalen.

Het controleren van de test op bijzondere waardevermindering van de Vennootschap voor goodwill en immateriële activa van onbepaalde levensduur was complex en vereiste een hoge mate van beoordelingsvermogen, voornamelijk vanwege de significante schattingen die nodig waren om de reële waarde, na aftrek van de verkoopkosten, van de CGU CAR-T/celtherapie te bepalen. De schattingen van de reële waarde zijn specifiek gebaseerd op assumpties die zijn afgestemd op de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van CAR-T en de productkandidaten. Deze assumpties beïnvloeden in belangrijke mate de onzekerheid gelinkt aan het bereiken van klinische ontwikkelingsmijlpalen. Essentiële factoren, zoals de timing van verwachte toekomstige kasstromen, lange termijn prognoses gedreven door verkoopvolumes, het aantal patiënten, marktaandeel en prijszetting, en de verdisconteringsvoet, zijn cruciaal voor deze schattingen.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

De voornaamste controle procedures met betrekking tot dit kernpunt omvatten het volgende:

• We hebben de opzet en werking van de interne controles van de Vennootschap omtrent de bijzondere waardevermindering van goodwill en immateriële activa van onbepaalde levensduur kritisch geëvalueerd.
• We hebben de geschiktheid van de waarderingsmethode die de Vennootschap heeft gebruikt om de reële waarde na aftrek van verkoopkosten van de CAR-T/celtherapie te schatten, beoordeeld.
• We hebben de redenering van de Vennootschap voor het definiëren van de CGU CAR-T geëvalueerd en we hebben de juiste toewijzing van activa aan de CGU onderzocht.
• We hebben de belangrijkste assumpties en schattingen die de Vennootschap heeft gebruikt onderzocht, zoals geprojecteerde kasstromen, verdisconteringsvoeten en de waarschijnlijkheid van succes bij het bereiken van klinische ontwikkelingsmijlpalen. We hebben deze assumpties vergeleken met industrierapporten om de redelijkheid en consistentie met externe marktomstandigheden te beoordelen.
• We hebben waarderingsdeskundigen ingezet om een onafhankelijke evaluatie van de gebruikte verdisconteringsvoet uit te voeren.
• We hebben de sensitiviteitsanalyses die door de Vennootschap zijn uitgevoerd nagekeken om de impact van wijzigingen in belangrijke assumpties op de waardevermindering te begrijpen en we hebben onze eigen sensitiviteitsberekeningen uitgevoerd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2025 in ontwerp) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening bevat de geconsolideerde duurzaamheidsverklaring die het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk beperkte mate van zekerheid verslag. Deze sectie betreft niet de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsverklaring opgenomen in het jaarverslag. Voor dit deel van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening verwijzen wij naar ons afzonderlijk beperkte mate van zekerheid verslag hieromtrent.

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie dat onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de overeenstemming van het jaarrapport met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna “Gedelegeerde Verordening”) en met het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrapport, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde jaarrekening”).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van het jaarrapport en de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde jaarrekening in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het digitale formaat van het jaarrapport en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde jaarrekening opgenomen in het jaarrapport van Galapagos NV per 31 December 2024 en die beschikbaar zullen zijn in het Belgische officiële mechanisme voor de opslag van gereglementeerde informatie (STORI) van de FSMA, in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 27 maart 2025

BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts*
Bedrijfsrevisor

*Optredend voor een vennootschap