36. Gebeurtenissen na balansdatum

Op 8 januari 2025 hebben we aangekondigd dat we een splitsingsovereenkomst hebben afgesloten met Gilead, op grond waarvan we van plan zijn een gedeelte van onze huidige kaspositie, evenals onze rechten en verplichtingen uit bepaalde overeenkomsten met Gilead, over te dragen naar een nieuw opgericht bedrijf, SpinCo NV (naam later te bepalen) (de "Splitsing"). De Splitsing zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De voltrekking van de Splitsing is afhankelijk van goedkeuring van de gedeeltelijke afsplitsing door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Galapagos, evenals bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden. Verwacht wordt dat de Splitsing medio 2025 zal plaatsvinden. Dit werd ingeschat als een gebeurtenis na balansdatum die niet leidt tot aanpassing van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2024.

• SpinCo zal een nieuw opgericht bedrijf zijn met ongeveer €2,45 miljard aan huidige kasmiddelen van Galapagos.
  
  • SpinCo heeft de intentie om een beursnotering aan te vragen op Euronext Brussel, Euronext Amsterdam en Nasdaq, waarbij alle onze aandeelhouders SpinCo-aandelen pro rata zullen ontvangen, in verhouding tot hun eigendom van Galapagos-aandelen op een nog vast te stellen registratiedatum.
  • Na de splitsing zal de wereldwijde Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst (OLCA) met Gilead worden overgedragen aan SpinCo.
• Galapagos zal ongeveer €500 miljoen in kas hebben op het verwachte moment van de spin-off van SpinCo. Om ons doel te bereiken om een wereldleider in celtherapie in oncologie te worden en als onderdeel van onze gefocuste strategie en geoptimaliseerde kapitaalallocatie, hebben we ook onze plannen aangekondigd om onze ontdekkingprogramma’s gerelateerd aan kleine molecules stop te zetten en potentiële partners te zoeken om onze kleine molecules activa over te nemen.

Op 8 januari 2025, zijn we met Gilead in het kader van deze voorgenomen scheiding overeengekomen dat we de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst op de datum van inwerkingtreding van de splitsing zullen overdragen aan de nieuw opgerichte SpinCo. Vanaf de splitsing zullen we ontheven zijn van de samenwerking en zullen we volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten op onze pijplijn hebben, die niet langer onderworpen zullen zijn aan de opt-in-rechten van Gilead onder de OLCA, onder voorbehoud van de betaling van single-digit royalty’s aan Gilead op de nettoverkopen van bepaalde producten. De toepasselijke royaltytarieven zullen onderworpen zijn aan gebruikelijke stepdowns en aanpassingen. De royaltytermijn zal doorlopen tot het laatste van de vervaldatum van het laatste Galapagos-patent dat het product dekt, het verstrijken van de regelgevende exclusiviteit of twintig jaar na de datum van de splitsing. In het kader van deze geplande splitsing is Gilead verder akkoord gegaan met het afzien van haar rechten onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst op alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en -programma’s gerelateerd aan kleine molecules van ons en onze dochterondernemingen. Deze vrijstelling stelt ons in staat om de programma’s gerelateerd aan kleine molecules af te bouwen, in licentie te geven, te verkopen, te partneren of andere soortgelijke acties te ondernemen, en dit zonder de toestemming of het vetorecht van Gilead. Gilead zal geen royalty’s, opbrengsten, betalingen of andere vergoedingen ontvangen uit deze acties.

Na de afronding van de splitsing zijn we van plan een significant deel van de resterende over te dragen opbrengsten die zijn toegewezen aan de exclusieve toegangsrechten van Gilead tot ons drugs discovery platform, in opbrengst te erkennen, aangezien wij worden ontheven van onze resultaatsverbintenis onder de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst (OLCA). We zijn van plan een gedeelte van het saldo van de over te dragen opbrengsten opnieuw te kwalificeren als een financiële verplichting die voortvloeit uit de Splitsing, gewaardeerd aan reële waarde onder IFRS 9, voor de toekomstige royaltybetalingen aan Gilead. Deze financiële verplichting zal vervolgens bij elke rapporteringsperiode gewaardeerd worden aan reële waarde met reële waarde aanpassing in resultaat.

We zijn tot het besluit gekomen dat er geen boekhoudkundige verplichting voortvloeiend uit de OLCA van Galapagos naar SpinCo zal worden overgedragen op het moment van de afronding van de Splitsing.

We zijn van plan onze activiteiten te reorganiseren om ons te concentreren op waardecreatie op lange termijn in celtherapie in oncologie. Dit zal naar verwachting leiden tot een vermindering van ongeveer 300 posities binnen de organisatie in Europa, wat 40% van de werknemers van het bedrijf vertegenwoordigt. Deze reorganisatie zal leiden tot aanzienlijke personeelsverminderingen in België en de sluiting van de vestiging in Frankrijk. We zullen blijven werken vanuit onze belangrijkste locaties in Princeton en Pittsburgh in de Verenigde Staten, en vanuit Leiden, Nederland en Mechelen, België. Op het moment van dit jaarverslag bedragen de geschatte herstructureringskosten voor het herstructureren van het personeel €57 miljoen.

Verder kwantitatieve effecten van de transactie, zoals de totale transactiekosten, zullen worden bekendgemaakt in toekomstige rapporteringsperiodes wanneer deze effecten bekend zijn.

Gedurende een redelijke termijn na de splitsing zullen we overgangsdiensten aan SpinCo verlenen op een cost-plus basis om de werking van SpinCo te vergemakkelijken en haar in staat te stellen zo snel als redelijkerwijs mogelijk op zelfstandige basis te werken.

Op 25 maart 2025 werd onze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd door de Raad van Bestuur, en toegestaan voor publicatie. Zij werd namens de Raad van Bestuur ondertekend door:

(getekend)

Stoffels IMC BV
vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels
Voorzitter van de Raad van Bestuur

Jérôme Contamine
Voorzitter van het Auditcomité en lid van de Raad van Bestuur

25 Maart 2025