2. Samenvatting van significante transacties

Transfer van de Jyseleca® activiteit aan Alfasigma

Op 31 januari 2024 hebben we met succes de transactie met Alfasigma om de Jyseleca® activiteiten over te dragen afgerond. De transfer omvatte de Europese en Britse handelsvergunningen, en de commerciële, medische en ontwikkelingsactiviteiten voor Jyseleca®. Bijkomend aan de afronding van de transactie werden er ongeveer 400 van onze functies in 14 Europese landen getransfereerd naar Alfasigma, in het kader van bedrijfscontinuïteit en blijvende toegang van de patiënten tot de Jyseleca® activiteiten. We ontvingen een upfront vergoeding van €50 miljoen en een vergoeding van €9,8 miljoen voor de netto kaspositie en het werkkapitaal. We hebben recht op potentiële toekomstige op verkopen gebaseerde succesbetalingen voor een totaal van €120 miljoen en mid-single tot mid-double-digit earn-outs op de Europese verkopen.

We betaalden reeds €15 miljoen aan Alfasigma in 2024 en zullen tegen juni 2025 een bijkomende €25 miljoen betalen voor de ontwikkelingsactiviteiten verbonden aan Jyseleca®.

In het kader van de transactie werd de aangepaste filgotinib overeenkomst tussen ons en Gilead door ons overgedragen aan Alfasigma, dit leidde tot de volledige erkenning in opbrengst van de resterende over te dragen opbrengsten gerelateerd aan filgotinib. Enkel ons recht op royalty’s van Gilead op de nettoverkopen in het Gilead grondgebied in het kader van een afzonderlijke overeenkomst door ons en Gilead afgesloten in oktober 2023, werd niet overgedragen.

Op 31 januari 2024 tekenden we ook een transitie-overeenkomst met Alfasigma, waarin de verantwoordelijkheden en diensten te leveren door de partijen gedurende de transitieperiode voor de transfer van de activiteiten vastgelegd werden. De geleidelijke overdracht van onze resterende voorraden naar Alfasigma wordt ook verduidelijkt in deze overeenkomst.

We verwijzen naar toelichting 5 voor meer details over de beëindigde activiteiten.

Samenwerkingsovereenkomst met Gilead

Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking waren aangegaan. Door deze samenwerking kreeg Gilead exclusieve toegang tot onze portfolio van nieuwe kandidaatmedicijnen, inclusief klinische en preklinische programma’s en het drug discovery-platform. Bij het begin van deze samenwerking in 2019 ontvingen we van Gilead een upfront betaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een vergoeding voor investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard).

We identificeerden de volgende drie resultaatsverbintenissen als onderdeel van deze overeenkomst: (i) de overdracht van een uitgebreide licentie voor ziritaxestat (GLPG1690) (in 2019 werd volledig voldaan aan deze resultaatsverbintenis), (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, en (iii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 voor de wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib, als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst.

In de daaropvolgende jaren (2020-2024) werd de samenwerkingsovereenkomst inzake filgotinib verschillende keren aangepast (zie verder in dit hoofdstuk).

We behielden echter de volgende resultaatsverbintenissen: (i) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, en (ii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 naar 100/0 (voor bepaalde overeengekomen activiteiten ("Groep A activiteiten", zoals gedefinieerd hieronder)) tot het einde van het derde kwartaal van 2023, en vanaf dan naar 100/0 voor de kosten voor de wereldwijde toekomstige ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib.

Deze tweede resultaatsverbintenis werd op 31 januari 2024 overgedragen aan Alfasigma, bij het afsluiten van de transactie voor de transfer van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma, en de (aangepaste) samenwerkingsovereenkomst inzake filgotinib werd als gevolg hiervan toegewezen aan Alfasigma.

Op 8 januari 2025 kondigden wij een plan aan om te splitsen in twee entiteiten, waarbij we een nieuw opgericht bedrijf (dat op een later tijdstip een naam zal krijgen, hierna “SpinCo” genoemd, werd opgericht op 14 februari 2025) afsplitsen, dat zich zal richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve medicijnen door middel van transformerende transacties. Wij, Galapagos, zullen ons verder inzetten om wereldwijd leider te worden in celtherapie in oncologie door in te spelen op hoge onvervulde medische behoeften. In het kader van de splitsing, zijn Gilead en wij overeengekomen om de bestaande overeenkomsten tussen ons aan te vullen, zoals hieronder beschreven. Dit werd ingeschat als een gebeurtenis na balansdatum die niet leidt tot aanpassing van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2024.

Over de samenwerking inzake ons drug discovery platform

Volgens de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst zouden we verder alle R&D-activiteiten van onze programma's tot het einde van de relevante fase 2 klinische studies autonoom leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (of, in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studie) zou Gilead de optie hebben op een exclusieve commerciële licentie van het programma in alle landen buiten Europa. Als een optie zou worden uitgeoefend, zouden Gilead en wij samen de verdere ontwikkeling van het kandidaatgeneesmiddel doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead op onze programma’s zou gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking lopen. Voor alle programma’s ontstaan uit de samenwerking (andere dan GLPG1972 en GLPG1690) zou Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en er zouden geen verdere succesbetalingen verschuldigd zijn. Als onderdeel van de overeenkomst zouden we oplopende royalty’s tussen 20-24% op de nettoverkopen in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead. In november 2020 zag Gilead af van de uitoefening van zijn optie voor GLPG1972 in het kader van de samenwerkingsovereenkomst. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.

In januari 2025, zijn we met Gilead in het kader van deze voorgenomen scheiding overeengekomen dat we de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst op de datum van inwerkingtreding van de splitsing zullen overdragen aan de nieuw opgerichte SpinCo. Vanaf de splitsing zullen we ontheven zijn van de samenwerking en zullen we volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten in onze pijplijn hebben, die niet langer onderworpen zal zijn aan de opt-in-rechten van Gilead onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst,  onder voorbehoud van de betaling van single digit royalty’s aan Gilead op de nettoverkopen van bepaalde producten. De toe te passen royalty percentages zullen onderhevig zijn aan de gebruikelijke step-downs en aanpassingen, zoals kortingen bij gebrek aan patentbescherming, aan regelgevende exclusiviteit, of in het geval van de aanwezigheid van generische concurrentie. De royalty looptijd zal duren het uiterste van de vervaldatum van het laatste patent van Galapagos voor het product, de vervaldatum van de regelgevende exclusiviteit, of twintig jaar na de datum van de splitsing.

In het kader van deze geplande splitsing heeft Gilead bijkomend besloten om af te zien van haar rechten onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst op alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en programma’s gerelateerd aan kleine moleculen, en dit van Galapagos en haar dochterondernemingen. Deze opheffing geeft ons de mogelijkheid om, wat betreft de programma’s gerelateerd aan kleine moleculen, deze af te bouwen, in licentie te geven, te desinvesteren, te partneren of andere gelijkaardige acties te nemen, en dit zonder Gileads goedkeuring of veto. Gilead zal noch royalty’s, noch inkomsten, noch betalingen of andere vergoeding uit deze acties ontvangen.

Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib

Sinds de nieuwe regeling van december 2020 namen we alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa over. Vanaf 1 januari 2021 droegen we al de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies (gedefinieerd als "Groep A activiteiten"), in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. De 50/50-regeling voor de verdeling van de wereldwijde ontwikkelingskosten werd voortgezet voor bepaalde andere studies. Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa werden per 1 januari 2022 aan ons overgedragen, en we zouden Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8% tot 15% van de nettoverkopen in Europa. Naar aanleiding van alle herzieningen van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib heeft Gilead ons in voorgaande jaren in het totaal €172,6 miljoen betaald.

Sinds de aanpassing van december 2020 komen we niet langer in aanmerking voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst bleven van kracht.

Op 30 oktober 2023 zijn wij en Gilead overeengekomen om de filgotinib overeenkomst te wijzigen en de bestaande 50/50-regeling voor het delen van wereldwijde ontwikkelingskosten te beëindigen, waarbij we de verdere kosten gingen dragen, en om onze verplichting om oplopende royalty’s aan Gilead te betalen op de nettoverkoop van Jyseleca® in Europa te beëindigen, naast andere wijzigingen.

Met ingang van 31 januari 2024, na de voltooiing van de transactie tussen ons en Alfasigma om de Jyseleca® activiteiten over te dragen, hebben we onze rechten en verplichtingen opgenomen in de filgotinib-overeenkomst overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht op royalty’s van Gilead op de nettoverkopen in het Gilead grondgebied in het kader van een afzonderlijke overeenkomst door ons en Gilead afgesloten in oktober 2023.

Gilead blijft verantwoordelijk voor de commerciële activiteiten buiten Europa.

Voorwaarden van de aandeleninvestering

Als onderdeel van de R&D-samenwerking van 2019 tekende Gilead ook een akkoord met ons over de inschrijving op aandelen. De aandeleninvestering van Gilead bestond uit een inschrijving op nieuwe Galapagos-aandelen. De aandeleninvestering werd volbracht op moment van closing van de transactie, op 23 augustus 2019 en zorgde voor een toename van het belang van Gilead in Galapagos van ongeveer 12,3% tot 22,04% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen in Galapagos. Daarenboven keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 oktober 2019 de uitgifte van Warrant A en initiële Warrant B goed, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos kon verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. Op 6 november 2019 oefende Gilead Warrant A uit en verhoogde haar participatie in Galapagos naar 25,10% van de toen uitstaande aandelen. De initiële Warrant B had een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en (ii) €140,59, maar en verviel op 23 augustus 2024. Bijkomende Warrant B werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 30 april 2024. Deze warrant is gebonden aan gelijkwaardige voorwaarden, zoals uitoefenprijs, als initiële Warrant B. Deze bijkomende Warrant B zal vijf jaar na uitgifte vervallen. Op 31 december 2024 bedroeg de waarde van bijkomende Warrant B €0,01 miljoen.

Gileads participatie bedroeg 25,35% op 31 december 2024.

In januari 2025 kwamen wij met Gilead overeen om de aandeleninvesteringsovereenkomst aan te passen in het kader van de geplande splitsing, waarbij de aandeleninvesteringsovereenkomst, na aanpassing, zal toegewezen worden aan de nieuwe opgerichte Spinco vanaf de effectieve datum van splitsing.

Op het moment van de splitsing zal Gilead ongeveer 25% van de uitstaande aandelen in en Galapagos en in SpinCo in bezit hebben. Een lock-up is van toepassing voor de aandelen van Gilead in Galapagos tot het vroegste van: (i) de beëindiging van de splitsingsovereenkomst, de onmogelijkheid om te voldoen aan de voorwaarden precedent aan 31 december 2025 of enige andere datum zoals schriftelijk overeengekomen door de partijen (de “Long Stop datum”), of indien de splitsing niet zou hebben plaatsgevonden voor de Long Stop datum, (ii) de datum zes maanden na de afronding van een kwalificerende eigenvermogensfinanciering door Galapagos, of (iii) 31 maart 2027. Een lock-up is ook van toepassing voor de aandelen van Gilead in SpinCo tot zes maanden na de splitsing. Elke lock-up is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke uitzonderingen en bepalingen over een vroegtijdige beëindiging.

Het door Gilead aangehouden warrant dat uitgegeven was op 30 april 2024, zal aangepast worden op het moment van de splitsing, en zal verdeeld worden in een warrant voor Galapagos aandelen en een warrant voor SpinCo aandelen.

Evolutie van de totale transactieprijs

De transactieprijs bestaat thans uit een vast deel, zijnde een niet-terugbetaalbare upfront vergoeding en licentievergoedingen, en een variabel deel, zijnde succesbetalingen, op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s, en terugbetaling van kosten voor geleverde R&D diensten. Succesbetalingen zijn opgenomen in de transactieprijs van de overeenkomst voor zover dat het zeer waarschijnlijk is dat er geen wezenlijke tegenboeking van opbrengst zal zijn. Succesbetalingen van Gilead worden in opbrengst erkend over tijd tot het einde van de ontwikkelingsperiode. Op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s zijn ook onderdeel van de overeenkomst en worden in opbrengst erkend op het moment dat zij zich voordoen.

De €4,0 miljard upfront vergoeding per 31 december 2024 komt voort uit onze oorspronkelijke filgotinib overeenkomst met Gilead van 2015 (€275,6 miljoen), €3,6 miljard uit de initiële toewijzing van de totale upfront vergoeding ontvangen door de samenwerkingsovereenkomst van 2019 (zie begin van deze toelichting), €172,6 miljoen door aanpassingen aan de filgotinib overeenkomst van 2020 (€160,0 miljoen) en de DIVERSITY-studie in 2021 (€12,6 miljoen). We verwijzen naar de jaarverslagen van vorige boekjaren voor meer gedetailleerde informatie.

Onderstaande tabel toont de wijzigingen van 2024 in de transactieprijs van onze samenwerking met Gilead:

Klinische samenwerkingsovereenkomst met Adaptimmune

Op 30 mei 2024 hebben we een klinische samenwerkingsovereenkomst ondertekend met een optie tot een exclusieve licentie voor de volgende generatie TCR T-celtherapie (uza-cel) van Adaptimmune gericht tegen MAGE-A4 voor hoofd-halskanker en mogelijke toekomstige vaste tumor indicaties, met gebruik van ons gedecentraliseerd celtherapieproductieplatform. Volgens de voorwaarden van de samenwerkings- en exclusieve licentieovereenkomst betaalden we aan Adaptimmune een upfront exclusiviteitsvergoeding van $70,0 miljoen en $15,0 miljoen aan financiering van onderzoek en ontwikkeling bij het ondertekenen van de samenwerkingsovereenkomst op 30 mei 2024. Een volgende $15,0 miljoen aan financiering van onderzoek en ontwikkeling zal volgen afhankelijk van de start van de dosering in de proof-of-concept studie. Adaptimmune zal verantwoordelijk zijn voor de klinische proof-of-concept studie in hoofd-halskanker en de levering van de vector voor de productie van de uza-cel. Wij zullen verantwoordelijk zijn voor het aanleveren van het verse uza-cel product voor de proof-of-concept studie in hoofd-halskanker met behulp van ons innovatief gedecentraliseerd celtherapie productieplatform.

We activeerden de $70,0 miljoen als immaterieel vast actief en schrijven het af over de verwachte exclusiviteitsperiode. De $15,0 miljoen werd erkend als over te dragen kost en zal geleidelijk als kost van onderzoek en ontwikkeling over de periode van onderzoek en ontwikkeling in resultaat genomen worden.