Kapitaal en aandelen van Galapagos NV

Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2024

Op 1 januari 2024 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €356.444.938,61 vertegenwoordigd door 65.897.071 aandelen. In de loop van 2024 gebeurde er geen enkele kapitaalverhoging.

Bijgevolg, bleef op het einde van 2024 het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV en het aantal uitstaande aandelen ongewijzigd, en bedroeg €356.444.938,61 vertegenwoordigd door 65.897.071 aandelen.

Gedurende 2024 heeft de Raad van Bestuur inschrijvingsrechten uitgegeven onder drie Inschrijvingsrechtenplannen:

• Op 16 mei 2024 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 1.381.000 inschrijvingsrechten uitgegeven, na aanvaarding door de begunstigden, voor leden van het Directiecomité en voor werknemers van de groep onder nieuwe inschrijvingsrechtenplannen: “Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE”, “Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV” en “Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW”.
• De inschrijvingsrechten die werden uitgegeven onder Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW hebben een looptijd van acht jaar vanaf de datum van het aanbod, inschrijvingsrechten toegekend onder het eerste aanbod hebben een uitoefenprijs van €26,90 (de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel de dag voorafgaand aan de datum van het eerste aanbod), en inschrijvingsrechten toegekend onder het volgend (tweede) aanbod hebben een uitoefenprijs van €25,88 (de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel de dag voorafgaand aan de datum van het tweede aanbod).

Aantal en vorm van de Galapagos aandelen

Van de 65.897.071 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2024, waren er 5.846 aandelen op naam en 65.891.225 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen

Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de Aandeelhoudersvergaderingen van Galapagos NV; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de Algemene Vergadering, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Algemene Vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Statuten van Galapagos NV.

Toegestaan kapitaal van Galapagos NV

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Statuten van de Vennootschap, verleende de Buitengewone Algemene Vergadering van Galapagos NV aan de Raad van Bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de Statuten van Galapagos NV.

Deze machtiging bestaat uit twee delen:

• De algemene machtiging voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van oproeping van de Aandeelhoudersvergadering van 30 april 2024 (zijnde €71.288.987,72) werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze hernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 7 mei 2024. Deze algemene machtiging zal verstrijken op 6 mei 2029; en
• Een bijzondere machtiging voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van samenroeping van de Aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 (zijnde €82.561.764,93), werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 31 mei 2017. Dit bijzonder gedeelte van het toegestaan kapitaal kan echter slechts gebruikt worden in specifieke omstandigheden en door een beslissing van de Raad van Bestuur die alle onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur (in de zin van artikel 7:87 WVV en bepaling 3.5 van de 2020 Code) goedkeuren. Deze bijzondere machtiging is verstreken op 30 mei 2022.

In 2024 heeft onze Raad van Bestuur éénmaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen:

• Op 16 mei 2024, in het kader van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW, waaronder een maximum van 1.614.000 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €8.731.740,00 (plus uitgiftepremie).

Op 31 december 2024 bleef nog een bedrag van €63.817.777,72 beschikbaar onder de algemene machtiging van het toegestaan kapitaal.

Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing plaatsvindt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan werknemers van de groep.

Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen (en nieuwe aandelen uitgeven) of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet is bereikt, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de Statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door de wet.

In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het aandeelkapitaal van Galapagos NV ook verhogen (en nieuwe aandelen uitgeven) zoals dat in de Statuten wordt uiteengezet.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos NV

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Statuten van de Vennootschap, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen verwerven indien toegestaan door een voorafgaande beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De verkoop van eigen aandelen van Galapagos NV is ook onderworpen aan de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur van Galapagos NV heeft momenteel geen machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.

Op 31 december 2024 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.

Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV

De Statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.

Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen

Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of niet-rechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.

Belangrijke contracten met clausules over controlewijziging

Er zijn momenteel geen belangrijke contracten met clausules over controlewijzigingen.

Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV

Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan een wijziging van de Statuten van Galapagos NV, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal, de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, maar met uitzondering van een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% (of, in geval van een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, 80%) van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.