Aandeelhouders
Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV
Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig het Belgisch recht en de verklaringen die werden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2024 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten en op niet-verwaterde basis de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (16.707.477 aandelen of 25.35%), Van Herk Investments B.V. (4.635.672 aandelen of 7,03%) en EcoR1 Capital LLC (7.094.049 aandelen of 10,77%).
Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2024
Op het einde van 2024 had onze CEO 1.125.000 inschrijvingsrechten in bezit. De andere leden van ons Directiecomité hadden samen 2.600 aandelen en 491.500 inschrijvingsrechten in hun bezit. De leden van onze Raad van Bestuur (onze CEO niet inbegrepen) hadden samen 10.274 aandelen en 7.500 inschrijvingsrechten in hun bezit. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV.
Gilead heeft onder de bepalingen van de share subscription agreement het recht om twee vertegenwoordigers in onze Raad van Bestuur te benoemen, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos NV. Dhr. Andrew Dickinson en Dr. Linda Higgins zijn lid van de Raad van Bestuur als vertegenwoordigers van Gilead.
Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders
Op datum van dit verslag hebben we geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.
Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders
Op 14 juli 2019 hebben Gilead Sciences, Inc. en haar verbonden ondernemingen (hierna “Gilead”) en wij aangekondigd dat we een wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerking van tien jaar hadden ondertekend. In het kader van de transactie heeft Gilead ook een investering in aandelen van Galapagos gedaan. Ten slotte hebben we ook de licentieovereenkomst voor filgotinib herzien die oorspronkelijk op 16 december 2015 met Gilead werd afgesloten. Op 23 augustus 2019 werd de transactie afgerond en hebben we een vooruitbetaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) ontvangen van Gilead.
Op 15 december 2020 en op 30 oktober 2023, hebben Gilead en wij aangekondigd dat we overeengekomen waren om onze bestaande overeenkomst voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib opnieuw te herzien. Op 31 januari 2024 hebben we de Jyseleca® activiteiten succesvol aan Alfasigma overgedragen. Als onderdeel van deze transactie is de aangepaste filgotinib overeenkomst tussen Gilead en Galapagos aan Alfasigma overgedragen.
Op 8 januari 2025 hebben wij het voornemen aangekondigd tot splitsing in twee beursgenoteerde entiteiten, waarvan een nieuw op te richten bedrijf (hierna genoemd “SpinCo”), dat zich zou richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve geneesmiddelen door middel van transformatieve transacties. Wij, Galapagos, zouden ons wereldwijd leiderschap op het gebied van celtherapie zou voortzetten om grote onvervulde medische behoeften in oncologie aan te pakken. Als onderdeel van de geplande splitsing zijn Galapagos en Gilead overeengekomen om hun bestaande overeenkomsten te wijzigen, zoals hieronder verder beschreven.
Voorwaarden van de inschrijving op aandelen
Als deel van de samenwerking op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, heeft Gilead ook een Share Subscription Agreement met ons ondertekend. Op 23 augustus 2019 heeft Gilead ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen van Galapagos tegen een prijs van €140,59 per aandeel, met inbegrip van een uitgiftepremie.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van Galapagos en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead het recht onder de bepalingen van de Share Subscription Agreement om twee kandidaatbestuurders voor te stellen voor onze Raad van Bestuur. De Bestuurders Andrew Dickinson en Linda Higgins zijn vertegenwoordigers van Gilead.
Op 22 oktober 2019 heeft onze Buitengewone Aandeelhoudersvergadering de uitgifte van een warrant ten gunste van Gilead goedgekeurd, met name Warrant A, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 25,1% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap. Warrant A vervalt één jaar na de datum van uitgifte en heeft een uitoefenprijs van €140,59 per aandeel. Op 6 november 2019 heeft Gilead Warrant A uitgeoefend en zo haar aandeelhouderschap tot 25,1% van de toen uitstaande aandelen gebracht.
Op 22 oktober 2019 werd ook een tweede warrant uitgegeven aan Gilead, met name de initiële Warrant B, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 29,9% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Overeenkomstig deze warrant is de uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van uitoefening en (ii) €140,59. De initiële Warrant B is vervallen op 23 augustus 2024. Tussen Galapagos en Gilead werd overeengekomen dat, tussen 57 en 59 maanden na 23 augustus 2019, onder voorbehoud van goedkeuring door de Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, zou aan Gilead een bijkomende warrant worden uitgegeven met in essentie dezelfde voorwaarden, met inbegrip van de uitoefenprijs, als de initiële Warrant B. Op 30 april 2024 heeft de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering de uitgifte van deze warrant aan Gilead goedgekeurd. Die bijkomende Warrant B zal vijf jaar na de datum van uitgifte van de warrant vervallen. Gilead is onderworpen aan bepaalde standstill beperkingen tot tien jaar na de datum van voltooiing van de transactie, dewelke op 23 augustus 2019 plaats vond. Gedurende deze periode mogen Gilead, haar verbonden vennootschappen en andere met hen in onderling overleg handelende partijen zonder onze toestemming onder andere geen stemrechtverlenende effecten verwerven die na voltooiing van de verwerving meer bedragen dan 29,9% van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande aandelen. Gilead mag verder ook geen fusie met of overname van Galapagos voorstellen. Deze standstill beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de Share Subscription Agreement.
Gilead is onder de Share Subscription Agreement ook akkoord gegaan met bepaalde lock-up bepalingen. Zij zullen (en maken zich ook sterk voor hun verbonden vennootschappen) zonder onze voorafgaande toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen tot de tweede verjaardag van de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende de periode na die tweede verjaardag en tot de vijfde verjaardag, zullen Gilead en haar verbonden vennootschappen zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen indien ze na die verkoop minder dan 20,1% zouden houden van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos. Deze lock-up bepalingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement en kunnen onder bepaalde omstandigheden ook buiten werking worden gesteld.
In april 2021 zijn wij en Gilead akkoord gegaan met de wijziging van de share subscription agreement om de volledige lock-up van alle Galapagos aandelen in eigendom van Gilead voor een periode van 5 jaar te verlengen tot 22 augustus 2024. In 2022 zijn Gilead en Galapagos akkoord gegaan om de share subscription agreement aan te passen om in overeenstemming te zijn met de wijziging van een duaal naar een monistisch bestuursmodel bij Galapagos.
In januari 2025 zijn wij en Gilead overeengekomen om de share subscription agreement te wijzigen in het kader van de voorgenomen splitsing die hieronder verder beschreven wordt in het deel “Intentie tot splitsing”, waarbij de gewijzigde share subscription agreement na inwerkingtreding van de splitsing alleen van toepassing zal zijn op de nieuw opgerichte SpinCo.
Op het moment van de splitsing zal Gilead ongeveer 25% van de uitstaande aandelen in zowel Galapagos als SpinCo bezitten. Een lock-up zal van toepassing zijn op de aandelen van Gilead in Galapagos tot beëindiging van de splitsingsovereenkomst, hetgeen zal plaatsvinden op de eerste van de volgende data: (i) de beëindiging van de splitsingsovereenkomst, (ii) zes maanden na voltooiing van een in aanmerking komende aandelenfinanciering door Galapagos, of (iii) 31 maart 2027. Een lock-up zal ook van toepassing zijn op de aandelen van Gilead in SpinCo tot zes maanden na de splitsing. Beide lock-up’s zijn van toepassing behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen en bepalingen inzake vroegtijdige beëindiging.
Gilead zal onderworpen zijn aan standstill beperkingen zowel met betrekking tot Galapagos als met SpinCo. De standstill beperkingen met betrekking tot Galapagos zullen van toepassing zijn vanaf de datum van de splitsing en eindigen op 22 augustus 2029. Tijdens deze periode zullen Gilead, met haar verbonden partijen en iedere partij die samen met haar handelt zullen – onder meer – niet mogen meer dan 29,9% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos verwerven, zonder onze toestemming, en Gilead mag geen zakelijk voorstel doen met of overname doen van Galapagos. Gelijkaardige standstill bepalingen zullen van toepassing zijn op Gilead met betrekking tot SpinCo, dat van toepassing zal zijn vanaf de splitsing en twee jaar erna zal eindigen. Beide standstills zijn van toepassing behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen zoals bepaald in de splitsingsovereenkomst.
SpinCo zal een Raad van Bestuur hebben die bestaat uit een meerderheid van Onafhankelijke Niet-Uitvoerende Bestuurders. Gilead zal gerechtigd zijn twee Bestuurders van SpinCo te benoemen, en zal niet langer het recht hebben om vertegenwoordigers binnen onze Raad van Bestuur te benoemen, en de twee Gilead Bestuurders die momenteel zetelen in de Raad van Bestuur zullen aftreden op het moment van de splitsing.
De uitstaande warrant van Gilead die uitgegeven is op 30 april 2024 zal bij de splitsing aangepast worden en gesplist worden in een warrant voor Galapagos aandelen en een warrant voor SpinCo aandelen.
Voorwaarden van de wereldwijde R&D-samenwerking
Onder de optie, licentie en samenwerkingsovereenkomst zouden we autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (of in bepaalde omstandigheden de eerste fase 3-studie) zou Gilead de optie hebben op een exclusieve commerciële licentie van het kandidaatgeneesmiddel in alle landen buiten Europa. Als een optie zou worden uitgeoefend, zouden Gilead en wij het kandidaatgeneesmiddel gezamenlijk verder ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. De optierechten van Gilead op onze programma's zouden gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking behouden blijven.
Voor alle programma’s die voortkomen uit de samenwerking (behalve GLPG1972 en GLPG1690), zou Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zouden er geen verdere succesbetalingen verschuldigd zijn. We zouden oplopende royalty’s tussen 20–24% op de netto omzet in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst. Gilead weigerde in november 2020 haar optie uit te oefenen om GLPG1972 in licentie te nemen. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.
In januari 2025, zijn we met Gilead in het kader van de voorgenomen splitsing overeengekomen dat we de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst vanaf de inwerkingtreding van de splitsing zullen overdragen aan de nieuw op te richten SpinCo. Vanaf de splitsing zullen we worden vrijgesteld van de samenwerking en zullen we volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten herwinnen voor onze pijplijn, deze zal niet langer onderworpen zijn aan de opt-in-rechten van Gilead onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst, behoudens betaling van single digit royalties aan Gilead op de netto verkoop van bepaalde producten. De toepasselijke royaltytarieven zijn onderhevig aan gebruikelijke verlagingen en aanpassingen, zoals verlagingen wanneer er geen octrooibescherming of geen wettelijke exclusiviteit is, of wanneer er sprake is van generieke concurrentie. De royaltytermijn loopt tot het verstrijken van het laatste Galapagos-octrooi dat het product dekt, het verstrijken van de wettelijke exclusiviteit, of twintig jaar na de splitsingsdatum, afhankelijk van welke datum het laatst valt.
In het kader van deze voorgenomen splitsing heeft Gilead er bovendien mee ingestemd afstand te doen van haar rechten op grond van de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en -programma’s op het gebied van kleine moleculen van Galapagos en haar gelieerde ondernemingen. Deze afstand van recht stelt ons in staat om de programma’s voor kleine moleculen af te bouwen, in licentie te geven, af te stoten, partnerschappen aan te gaan of andere soortgelijke acties te ondernemen zonder toestemming of veto van Gilead. Gilead zal geen royalty’s, opbrengsten, betalingen of andere vergoedingen ontvangen die voortvloeien uit deze acties.
Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib
Conform de nieuwe regeling, zoals overeengekomen in december 2020, zullen wij alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa overnemen. Gilead behoudt de commerciële rechten en blijft de vergunninghouder voor filgotinib buiten Europa, met inbegrip van Japan, waar filgotinib samen met Eisai op de markt wordt gebracht. De overdracht was onderworpen aan de toepasselijke lokale, wettelijke, regelgevende en raadplegingsvereisten. De meeste activiteiten werden per 31 december 2021 aan ons overgedragen en de volledige overdracht is afgerond in 2022.
Het nieuwe akkoord werd geformaliseerd in (1) de Transition and Amendment Agreement van 3 april 2021 op grond waarvan Gilead de exploitatie van filgotinib in Europa heeft overgedragen aan ons tegen het einde van 2021, (2) de DIVERSITY overeenkomst van 6 september 2021 waarin wij en Gilead overeenkwamen om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan ons, en (3) de Second Amended and Restated License and Collaboration Agreement van 24 december 2021, op grond waarvan de bestaande samenwerkingsovereenkomst wordt gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2022.
In maart 2022 kwamen wij en Gilead overeen om het sponsorschap en de operationele verantwoordelijkheid voor de MANTA-studie, een veiligheidsstudie bij mannen met matige tot ernstige actieve CU en CD, om de spermaparameters te beoordelen tijdens het gebruik van filgotinib, en de langetermijn-vervolgstudie, van Gilead aan ons over te dragen.
Vanaf 1 januari 2021 dragen we de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies, in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. Deze studies omvatten de DARWIN 3, FINCH 4, FILOSOPHY, en fase 4 en register studies in RA, MANTA en MANTA-RAy, de PENGUIN 1 en 2 en EQUATOR 2-studies in PsA, de SEALION 1 en 2-studies in AS, de HUMBOLDT-studie in uveïtis, naast andere klinische en niet-klinische uitgaven ter ondersteuning van deze studies en ondersteuning voor alle door onderzoekers gesponsorde studies in ziekten andere dan IBD en niet-klinische kosten voor alle lopende studies. De bestaande 50/50-regeling voor de verdeling van de globale ontwikkelingskosten werd voortgezet voor de volgende studies: SELECTION en haar langetermijn-vervolgstudie (LTE) in CU, DIVERSITY en haar LTE, DIVERGENCE 1 en 2 en hun LTE’s en ondersteuning voor fase 4 en register studies in de ziekte van Crohn, pediatrische studies en hun LTE’s in RA, CU en de ziekte van Crohn, en ondersteuning voor door onderzoekers gesponsorde studies in IBD. In september 2021 zijn wij en Gilead akkoord gegaan om het sponsorschap van de DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan ons. De overdracht was voorzien om op 30 juni 2022 voltooid te zijn en werd in maart 2023 voltooid. Vanaf 1 april 2022 zijn we als enige verantwoordelijk voor alle ontwikkelingskosten voor de DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie. In maart 2022 kwamen we met Gilead overeen om het sponsorschap van de MANTA-studie en de langetermijn-vervolgstudie van Gilead aan ons over te dragen. De overdracht was grotendeels voltooid tegen 31 december 2022.
Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa zijn per 1 januari 2022 overgedragen aan ons, en we zullen Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8 tot 15 procent van de netto verkopen in Europa. Naar aanleiding van de herziening van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib is Gilead ons onherroepelijk akkoord gegaan om ons een bedrag van €160 miljoen te betalen. Dit bedrag kan aangepast worden wanneer ontwikkelingskosten hoger blijken te zijn dan gebudgetteerd. Gilead heeft €35 miljoen betaald in januari 2021 en bijkomend €75 miljoen in april 2021 en €50 miljoen in 2022. Verder betaalde Gilead eenmalig een bedrag van $15 miljoen aan ons in 2022 als vergoeding voor het overnemen van de verantwoordelijkheid voor de DIVERITY-studie door ons. Daarnaast zullen we niet langer in aanmerking komen voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. We blijven echter wel in aanmerking komen voor oplopende royalty’s van 20 tot 30 procent op Gileads netto verkopen van filgotinib buiten Europa en voor toekomstige succesbetalingen voor het behalen van ontwikkelings- en goedkeuringsmijlpalen tot $275 miljoen en toekomstige succesbetalingen voor het behalen van op verkoop gebaseerde mijlpalen tot $600 miljoen.
Op 28 maart 2022 werd filgotinib goedgekeurd door het Japanse Ministerie van Gezondheid, Arbeid en Welzijn voor CU, waarvoor we in mei 2022 een succesbetaling van $20.0 miljoen (€ 18,2 miljoen) van Gilead ontvingen.
In maart 2022 kwamen wij en Gilead overeen de samenwerking verder aan te passen door de volgende landen toe te voegen aan het Galapagos-gebied: Andorra, San Marino, Monaco en Vaticaanstad.
In oktober 2023 kwamen wij en Gilead overeen om de samenwerking verder aan te passen. Wij en Gilead kwamen overeen om de bestaande 50/50-regeling voor het delen van de wereldwijde ontwikkelingskosten te beëindigen, waarbij Galapagos de kosten voortaan zal dragen, en om de verplichting van Galapagos om gestaffelde royalty’s aan Gilead te betalen op de nettoverkoop van Jyseleca® in Europa te beëindigen, naast andere wijzigingen. Met ingang van 31 januari 2024, na het voltooien van de transactie tussen ons en Alfasigma S.p.A. om de Jyseleca® activiteiten over te dragen aan Alfasigma, hebben we onze rechten en verplichtingen onder de filgotinib-samenwerking overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht om royalty’s te ontvangen van Gilead op de netto-omzet in het Gilead-gebied onder een aparte overeenkomst tussen Gilead en ons die is gesloten in oktober 2023.
Intentie tot splitsing
Op 7 januari 2025 hebben we met Gilead een splitsingsovereenkomst ondertekend om onze bestaande relatie te herstructureren. Onder deze overeenkomst, hebben we de intentie om een deel van ons huidige cash saldo (samen met bepaalde andere activa en passiva) over te dragen in een nieuwe entiteit, SpinCo, via een partiële splitsing die zal moeten uitgevoerd worden overeenkomstig de relevante bepalingen van het Belgische wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Onze bestaande aandeelhouders zullen aandelen in SpinCo ontvangen in dezelfde mate als zij aandelen bezitten in Galapagos vanaf een nader vast te stellen registratiedatum. SpinCo zal zich toespitsen op het identificeren van en investeren in innovatieve geneesmiddelen met robuuste aangetoonde proof-of-concept, in oncologie, immunologie en/of virologie door middel van strategische business development transacties. Voltooiing van de splitsing in afhankelijk van de goedkeuring van de partiële splitsing door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Galapagos, alsook van andere bepaalde gebruikelijke voorwaarden. De splitsing zal naar verwachting plaatsvinden medio 2025.
Zoals verder beschreven onder “Voorwaarden van de wereldwijde samenwerking op het gebied van onderzoek en ontwikkeling”, zal de aangepaste optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst overgedragen worden aan SpinCo in het kader van de intentie tot splitsing. Verder is Gilead akkoord om afstand te doen van haar rechten onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en -programma’s op het gebied van kleine moleculen van alle van Galapagos en met haar verbonden ondernemingen.
We zijn van plan een notering aan te vragen op de gereguleerde markt van Euronext Amsterdam en Brussel, en Nasdaq (via American Depositary Shares (ADS's)).
Gilead is akkoord met lock-up bepalingen en standstill beperkingen met betrekking tot Galapagos en SpinCo, zoals beschreven onder “Voorwaarden van de inschrijving op aandelen”.
Wij zullen transitiediensten verlenen aan SpinCo op een kostprijs plus basis gedurende een redelijke periode na de splitsing om SpinCo’s activiteiten te faciliteren en om toe te laten dat zij zo snel als mogelijk op een stand-alone basis haar activiteiten kan verrichten.
Als onderdeel van de splitsing, is er ook een akkoord met Gilead dat SpinCo ons een financing backstop facility zal verlenen om onze post-splitsingsactiviteiten te ondersteunen.