Galapagos’ corporate governance beleid
Als genoteerde vennootschap met haar maatschappelijke zetel in Mechelen (België) moet Galapagos NV (hierna “Galapagos NV” of de “Vennootschap”) het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code (de “2020 Code”) naleven. Beiden zijn op 1 januari 2020 in werking getreden.
Voor de verslaggeving over het boekjaar beginnend op 1 januari 2024 was de 2020 Code onze referentiecode. Op 28 oktober 2024 keurde de Raad van Bestuur een wijziging goed van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap betreffende de samenstelling van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité, dat bepaalt dat wanneer het Comité bestaat uit een even aantal leden, het voldoende is dat de helft onafhankelijk is op voorwaarde dat de Voorzitter van het Comité onafhankelijk is. Dit Corporate Governance Charter is beschikbaar op onze website (www.glpg.com). Het Corporate Governance Charter is van toepassing in aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving, de Statuten van Galapagos NV en de corporate governance bepalingen zoals vervat in het WVV en de 2020 Code. Het Corporate Governance Charter beschrijft de voornaamste aspecten van corporate governance bij Galapagos NV, waaronder begrepen, ons bestuursmodel, de voorwaarden en werking van de Raad van Bestuur (inclusief zijn Comités), het Directiecomité en de gedragsregels.
Voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2024 heeft de Raad van Bestuur ernaar gestreefd om de regels en aanbevelingen van de 2020 Code na te leven. Tegelijkertijd was de Raad van Bestuur van mening dat bepaalde afwijkingen van de regels en aanbevelingen van de Code 2020 gerechtvaardigd waren, gelet op onze activiteiten, onze omvang en de specifieke omstandigheden waarin wij werkzaam zijn. In dergelijke gevallen die in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur worden vermeld, passen wij het “pas toe of leg uit”-principe van de Code 2020 toe. Verwezen wordt naar het onderstaande hoofdstuk Over de Raad van Bestuur.
Ons bestuursmodel
De 2020 Code verplicht vennootschappen om een uitdrukkelijke keuze te maken voor één van de bestuursmodellen waarin het WVV voorziet.
Met ingang van 26 april 2022 heeft Galapagos NV een monistisch bestuursmodel aangenomen zoals voorzien in het WVV, waarbij de Raad van Bestuur de (voormalige) Raad van Toezicht vervangt en het Directiecomité de (voormalige) Directieraad vervangt.
Monistisch bestuursmodel
De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan, met de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap, en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad oefent ook toezicht op het Directiecomité uit. De Raad van Bestuur handelt als een college.
De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden voor het bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan het Directiecomité, dat wordt voorgezeten door onze Chief Executive Officer. Het Directiecomité is verantwoordelijk en rekenschap verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Voorts heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan één lid van het Directiecomité, namelijk onze Chief Executive Officer.
Met het oog op een efficiënte uitvoering van zijn taken en rekening houdende met de omvang en activiteiten van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité en een Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité opgericht. Deze Comités hebben een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur over de respectievelijke aangelegenheden die aan hen zijn gedelegeerd, zoals bepaald in de toepasselijke wetgeving en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. In 2024 werd door de Raad eveneens een Ad-hoc comité opgericht om de Raad te adviseren over waardeverhogende strategieën. Dit Ad-hoc Comité fungeerde tevens als het comité van Onafhankelijke Bestuurders conform artikel 7:97 van het WVV. We verwijzen naar het hoofdstuk Comités.
Naast de hieronder vermelde informatie verwijzen wij eveneens naar de hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze systemen inzake interne controle en risicobeheer. De hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren worden door middel van deze eenvoudige verwijzing geacht geïncorporeerd te zijn in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.