Belangenconflict en verbonden partijen
Wij zijn van mening dat Gilead in 2019 een verbonden partij van Galapagos NV werd vanwege (i) het toenmalig belang van Gilead van 25,84% (25,35% op 31 december 2024) in Galapagos NV, en (ii) het feit dat Gilead twee kandidaten ter benoeming als leden van de Raad van Bestuur van Galapagos NV kan aanduiden onder de share subscription agreement van 14 juli 2019, zoals gewijzigd.
Op 7 januari 2025 hebben we een transactie gesloten met onze verbonden partij Gilead in de zin van artikel 7:97 WVV, door in te stemmen met het afsluiten van verschillende transactiedocumenten, waaronder de splitsingsovereenkomst, die betrekking hebben op de voorgenomen splitsing van Galapagos in twee beursgenoteerde entiteiten ("Transactie").
De Raad van Bestuur heeft de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen toegepast zoals uiteengezet in artikel 7:97 WVV. In het kader van deze procedure, heeft een comité van drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Galapagos (het “Comité”) de splitsing van Galapagos in twee beursgenoteerde entiteiten en de daarbij horende transactiedocumenten beoordeeld. Het Comité werd bijgestaan door Lazard als onafhankelijke expert (de “Expert”) en Allen Overy Shearman Sterling. In haar advies aan de Raad van Bestuur concludeert het Comité dat: In het licht van artikel 7:97 van het WVV heeft het Comité, met de hulp van de Expert, een grondige analyse uitgevoerd van de Voorgestelde Resoluties. Deze beoordeling omvatte een gedetailleerde analyse van de Verrichting die in deze Voorgestelde Resoluties is opgenomen, een analyse van de financiële impact en andere gevolgen daarvan, een identificatie van de voor- en nadelen en een beoordeling hoe deze passen in de strategie van de Vennootschap. Op basis van een dergelijke beoordeling is het Comité van mening dat de Voorgestelde Resoluties en de Verrichting die daarin is opgenomen in het belang van de Vennootschap zijn, gezien de balans tussen voordelen en risico’s die de verrichting vertegenwoordigt en het potentieel om de strategische status quo van de Vennootschap te veranderen en waardecreatie voor alle aandeelhouders te versnellen. De Raad van Bestuur heeft in zijn besluitvorming niet afgeweken van de conclusie van het Comité.
De beoordeling van het advies van het Comité door de commissaris van Galapagos en de notulen van de Raad van Bestuur is als volgt: Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens gerapporteerd in het advies van het ad hoc comité van de onafhankelijke leden van de raad van bestuur dd. 7 januari 2025 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 7 januari 2025, die de voorgestelde transactie rechtvaardigen, niet consistent zijn, in alle materiële opzichten, in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onze opdracht wordt uitsluitend uitgevoerd voor de doeleinden beschreven in artikel 7:97 CCA en ons verslag mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Een meer gedetailleerde uitleg over sommige van onze transacties met Gilead is te vinden in het gedeelte met de titel "Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV." Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 32.
In het geval van een transactie waarbij een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 WVV, zal dergelijk lid de Raad van Bestuur vooraf in kennis stellen van het conflict en zal hij/zij handelen in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals uiteengezet in het WVV.
In overeenstemming met ons Corporate Governance Charter zal het Directiecomité, indien een lid van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap met betrekking tot een beslissing of een handeling die binnen de verantwoordelijkheden van het Directiecomité valt, zich onthouden van het nemen van een beslissing. In plaats daarvan zal het Directiecomité de zaak doorverwijzen naar de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal beslissen om dergelijke beslissing of handeling al dan niet goed te keuren, en zal de procedure inzake belangenconflicten toepassen zoals uiteengezet in artikel 7:96 WVV. In het geval dat er een belangenconflict bestaat binnen het Directiecomité dat buiten het toepassingsgebied valt van artikel 7:96 WVV, zal het bestaan van dergelijk conflict gemeld worden door het relevante lid van het Directiecomité, zal het bestaan ervan opgenomen worden in de notulen (maar niet gepubliceerd worden), en zal het betreffende lid van het Directiecomité niet stemmen over de zaak.
Bijkomend bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van de Vennootschap bepaalde procedures voor transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en haar leden van de Raad van Bestuur, leden van het Directiecomité, belangrijke aandeelhouders of hun naaste familieleden en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedures zoals uiteengezet in de toepasselijke wetgeving, bepalen deze beleidslijnen (onder andere) dat alle transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en een van haar leden van de Raad van Bestuur of leden van het Directiecomité, de goedkeuring moeten krijgen van het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden betreft. Bovendien worden belangenconflicten, zelfs als ze geen belangenconflict zijn in de zin van artikel 7:96 WVV, vastgelegd in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur (maar niet gepubliceerd), en kan het betreffende lid van de Raad van Bestuur niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over het betreffende agendapunt.
In 2024 tot de publicatie van dit jaarverslag werden de volgende belangenconflicten tussen Galapagos NV en een Bestuurder in de zin van artikel 7:96 WVV gemeld:
- In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 19 februari 2024 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2023:
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voor zover vereist, werd het volgende gerapporteerd in verband met de beslissing over de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2023: de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur op de hoogte had gebracht van een mogelijk belangenconflict van de Voorzitter met betrekking tot de beslissing over de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2023, aangezien dit de basis zal vormen voor de beschikbare bonuspool voor de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de Voorzitter als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat een financiering van 90% gerechtvaardigd en redelijk was rekening houdend met de verwezenlijkingen in 2023 en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde, in overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité, de financiering van 90% goed. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 19 februari 2024 is het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2023 en salarisverhoging voor 2024):
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2023 en salarisverhoging voor 2024): de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd van een potentieel belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoeding van de Voorzitter als CEO, inclusief de wijziging van zijn managementovereenkomst wat betreft de salarisverhoging. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat de voorgestelde vergoeding een gerechtvaardigde vergoeding is voor de resultaten die de CEO in 2023 heeft behaald en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde de voorgestelde vergoeding goed in overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 26 maart 2024 werd het volgende gerapporteerd in overeenstemming met artikel 7:96 WVV in verband met de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten en RSU’s aan de CEO onder de 2024 plannen:
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde toekenningen van inschrijvingsrechten en RSU’s aan de CEO onder de 2024 plannen: de Voorzitter informeerde de Raad van Bestuur over een belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten en RSU’s aan de CEO onder de 2024 plannen. De Raad van Bestuur was van mening dat deze vergoeding een gerechtvaardigde beloning was voor de resultaten die de CEO in 2023 had behaald, in overeenstemming met de contractuele afspraken met de CEO die in 2022 werden afgesloten en met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap. Bovendien beschouwde de Raad van Bestuur de voorgestelde toekenningen als een belangrijk instrument voor de retentie van Stoffels IMC BV als CEO van de Vennootschap en was deze van mening dat deze toekenningen geen materiële impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelde de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde vergoeding gerechtvaardigd en redelijk is. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 16 mei 2024 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde uitgifte van de 2024 inschrijvingsrechtenplannen:
De CEO en tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, verklaarde vooraf een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van het aantal inschrijvingsrechten bepaald in het inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW, ten behoeve van personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige kapitaalverhoging aangezien de CEO een begunstigde zal zijn onder Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, is van oordeel dat de voorgestelde agendapunten en de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten aan de CEO in overeenstemming zijn met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap en verantwoord en redelijk zijn. De aard van de voorgestelde beslissing en de financiële gevolgen voor de Vennootschap worden in meer detail beschreven in bovengenoemd bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 7:96 WVV, woont de CEO en tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, deze vergadering niet bij en zal hij niet aan de beraadslaging en de stemming deelnemen. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 24 september 2024 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde toekenning van het tax recuperatiemechanisme aan Stoffels IMC BV in verband met de toekenning van de 2022 sign-on inschrijvingsrechten aan Stoffels IMC BV in zijn hoedanigheid van CEO:
De CEO en ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, verklaarde dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de toekenning van het tax recuperatiemechanisme aan Stoffels IMC BV in verband met de toekenning van de 2022 sign-on inschrijvingsrechten aan Stoffels IMV BV in zijn hoedanigheid van CEO. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, is van mening dat deze toekenning in overeenstemming is met de contractuele afspraken afgesloten met de CEO in 2022 en gerechtvaardigd en redelijk is. Bovendien oordeelde de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, dat de toekenning geen materiële impact heeft op de financiële positie van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen was de CEO en ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, niet aanwezig tijdens de bespreking van dit agendapunt en heeft hij niet deelgenomen bij de beraadslaging of de stemming. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 7 januari 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorstel om verschillende overeenkomsten af te sluiten met Gilead:
Voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Bestuur, wees de Voorzitter van de Raad van Bestuur erop dat, gezien het feit dat de Raad van Bestuur moet beslissen over de Transactie die kwalificeert als een transactie met een verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV vanwege Gilead die optreedt als tegenpartij en kwalificeert als een verbonden partij in de zin van IAS 24, Dr. Linda Higgins en Andrew Dickinson kunnen worden beschouwd als 'betrokken bestuurders' of anderszins conflicterend in de zin van artikel 7:96 WVV met betrekking tot de Transactie en de bijbehorende agendapunten. De Voorzitter wees erop dat de procedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 WVV werd toegepast in de context van de Transactie met Gilead, met betrekking tot agendapunt twee. Deze besluiten werden voorgelegd aan een Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het "Comité") voor hun voorafgaand advies. Het Comité bestond uit de volgende Onafhankelijke Bestuurders: (i) Dhr. Jérôme Contamine, (ii) Dr. Elisabeth Svanberg, (iii) Dhr. Simon Sturge. Het Comité werd bijgestaan door Lazard, die optrad als onafhankelijk deskundige in de zin van artikel 7:97 WVV. Na de introductie door de Voorzitter, hebben Linda Higgins en Andrew Dickinson, gezien het feit dat zij directe of indirecte vertegenwoordigers van Gilead zijn, zich teruggetrokken uit de beraadslaging en besluitvorming voorafgaand aan het verderzetten van de Raad van Bestuur met agendapunten 2.1 en volgende. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 11 februari 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde besluit voor de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024:
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voor zover vereist, werd het volgende gerapporteerd in verband met de beslissing over de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024: de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur op de hoogte had gebracht van een mogelijk belangenconflict van de Voorzitter met betrekking tot de beslissing over de financiering van de bedrijfsdoelstellingen voor 2024, aangezien dit de basis zal vormen voor de beschikbare bonuspool voor de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de Voorzitter als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat een financiering van 77% gerechtvaardigd en redelijk was rekening houdend met de verwezenlijkingen in 2024 en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde, in overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité, de financiering van 77% goed. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing. - In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 11 februari 2025 werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2024):
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus voor 2024): de Voorzitter verklaarde dat hij de Raad van Bestuur had geïnformeerd van een mogelijk belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoeding van de Voorzitter als CEO. Na bespreking besloot de Raad van Bestuur dat de voorgestelde vergoeding een gerechtvaardigde vergoeding is voor de resultaten die de CEO in 2024 heeft behaald en geen materiële impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap, en keurde de voorgestelde vergoeding goed in overeenstemming met de aanbeveling van het Remuneratiecomité. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.