Bekijk hier de voorgaande verslagen:

32. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op ons. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Door de uitoefening van Warrant A op 6 november 2019 verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde tot 25,35% op 31 december 2023 en op 31 december 2024, door één kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten door het personeel in de loop van 2023.

De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zo lang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de Raad van Bestuur van Galapagos, op een totaal van negen leden.

De onderstaande tabel geeft een detail van alle transacties gerelateerd aan Gilead:

Relaties met Gilead

 

31 december

(in duizenden €)

2024

2023

Handels- en overige vorderingen(1)

2.268

5.198

Handels- en andere schulden

-

585

 

 

 

 

Jaareinde 31 december

(in duizenden €)

2024

2023

Erkende omzet gerelateerd aan de resultaatsverbintenis voor het drug discovery platform

230.182

230.242

Erkende omzet gerelateerd aan de filgotinib resultaatsverbintenis(2)

26.041

429.439

Royalty opbrengsten gerelateerd aan de commercialisering van filgotinib

10.604

9.466

Terugbetaling van kosten in verband met de ontwikkeling van GLPG1690(3)

128

299

Doorrekening van filgotinib kosten van en naar Gilead(4)

-

3.643

(1)

Per 31 december 2024 bestaande hoofdzakelijk uit een vordering voor royalty’s van €2,2 miljoen, per 31 december 2023 bestaande uit vorderingen gerelateerd aan de verdeling van filgotinib ontwikkelingskosten van €2,5 miljoen en vorderingen voor royalty’s van €2,4 miljoen

(2)

Upfront en succesbetalingen erkend volgens de percentage of completion van de onderliggende resultaatsverbintenis

(3)

Voorgesteld als vermindering van de kosten van onderzoek en ontwikkeling

(4)

Nettobedrag voorgesteld als (vermindering van) kost van onderzoek en ontwikkeling

Per 31 december 2023 hadden we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery-platform en de beëindiging van onze resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib voor haar transfer naar Alfasigma op 31 januari 2024 na het afsluiten van de overeenkomst voor de transfer van de Jyseleca® activiteiten. De resterende over te dragen opbrengsten van €26,3 miljoen per 31 december 2023 voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib werden in resultaat genomen in 2024. Het uitstaand saldo van over te dragen opbrengsten voor het drug discovery-platform bedroeg €1,1 miljard per 31 december 2024.

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2023 en 2024 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op ons.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 33 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van het Directiecomité en de leden van de Raad van Bestuur. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op kosten opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2024 bestond het Directiecomité uit vier leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), de heer Thad Huston, mevrouw Valeria Cnossen en mevrouw Annelies Missotten. Zij werken voltijds voor ons.

Op 31 december 2024 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), de heer Peter Guenter, de heer Andrew Dickinson, Dr. Linda Higgins, Dr. Elisabeth Svanberg, de heer Jérôme Contamine, Dr. Susanne Schaffert, de heer Simon Sturge en de heer Oleg Nodelman.

Tijdens de vergadering van 26 maart 2024 heeft de Raad van Bestuur dhr. Andrew Dickinson bij coöptatie benoemd tot Niet-Uitvoerend Bestuurder, ter vervanging van dhr. Daniel O'Day die op 26 maart 2024 is afgetreden. De benoeming van Andrew Dickinson is bekrachtigd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 30 april 2024.

Tijdens de vergadering van 6 oktober 2024 heeft de Raad van Bestuur dhr. Oleg Nodelman bij coöptatie benoemd tot Niet-Uitvoerend Bestuurder met startdatum 7 oktober 2024, ter vervanging van Dr. Dan Baker die op 6 oktober 2024 is afgetreden.

De benoeming van dhr. Oleg Nodelman zal ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 29 april 2025.

Vanaf 1 januari 2020, kennen we niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de Raad van Bestuur rekening houdend met de strengere bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving en 2020 Corporate Governance Code. Voorafgaand aan 2020, werden wel inschrijvingsrechten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur.

Met ingang van 26 april 2022 is onze CEO, Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Galapagos. De CEO zal enkel worden vergoed voor de uitoefening van zijn functie als CEO en heeft geen recht op enige bijkomende vergoeding voor zijn mandaten van Voorzitter van de Raad van Bestuur of als lid van enig Comité.

Er wordt eveneens verwezen naar het onderdeel Remuneratieverslag, waarin de remuneratie van elk lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité voor boekjaar 2024 individueel wordt uiteengezet.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Bezoldiging van leden van het topmanagement

 

Jaareinde 31 december

In duizenden € (met uitzondering van het aantal inschrijvingsrechten en RSU’s)

2024

2023

Bezoldiging van het topmanagement

 

 

Voordelen op korte termijn aan de leden van het Directiecomité als een groep(1)

3.279

3.902

Bestuursbezoldigingen voor leden van de Raad van Bestuur

859

749

Voordelen bij uitdiensttreding(2)

186

209

Vertrekvergoeding(3)

-

3.150

 

 

 

Inschrijvingsrechten aangeboden in het jaar

 

 

Aantal inschrijvingsrechten aangeboden in het jaar aan het Directiecomité als een groep

185.000

325.000

Totale kost van inschrijvingsrechten aangeboden in het jaar volgens IFRS 2

1.765

5.163

 

 

 

Totaal aantal RSU’s aangeboden in het jaar

 

 

Totaal aantal RSU’s aangeboden in het jaar aan het Directiecomité als een groep(1)(4)

299.516

331.066

(1)

Mr. Bart Filius was een lid van het Directiecomité tot en met 30 juni 2023 en Mr. Michele Manto was een lid van het Directiecomité tot en met 31 december 2023. Hun (pro rata) vergoedingen en voordelen zijn opgenomen in het overzicht voor boekjaar 2023. Mevr. Valeria Cnossen en Mevr. Annelies Missotten zijn lid van het Directiecomité vanaf 1 januari 2023. Mr. Thad Huston is een lid van het Directiecomité vanaf 1 juli 2023. Hun (pro rata) vergoedingen en voordelen zijn opgenomen in het overzicht voor financieel jaar 2023.

(2)

Alleen leden van het Directiecomité kregen voordelen bij uitdiensttreding toegekend.

(3)

Voor boekjaar 2023 vermelden we de beëindigingsvergoeding van Bart Filius. Het gerapporteerde bedrag voor 2023 bestaat uit een bedrag betaald aan Dhr. Filius in overeenstemming met de beëindigingsvergoeding toegekend aan hem evenals een bedrag betaald in 2023 in overeenstemming met de beëindigingsvergoeding toegekend in 2021 aan Dhr. Onno van de Stolpe, onze voormalige CEO.

(4)

Dit is de som van de RSUs toegekend gedurende het respectievelijke boekjaar, exclusief de RSU’s die het uitgestelde deel van de bonus voor 2023 in boekjaar 2023 vertegenwoordigen (telkens toe te kennen in het volgende boekjaar). Alleen leden van het Directiecomité kregen RSU’s toegekend.

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door ons of enige van onze dochtervennootschappen aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van het Directiecomité en de Raad van Bestuur.

Filgotinib
Klein molecuul, preferentiële JAK1-remmer, goedgekeurd in de Europese Unie, Groot-Brittannië en Japan voor reumatoïde artritis en colitis ulcerosa, vermarkt onder de merknaam Jyseleca®
Jyseleca®
Merknaam voor filgotinib