Kapitaal en aandelen van Galapagos NV
Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2017
Op 1 januari 2017 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €250.187.166,48 vertegenwoordigd door 46.256.078 aandelen. In de loop van 2017 waren er vier kapitaalverhogingen door warrantuitoefeningen, resulterend in de uitgifte van 368.200 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €1.991.962,00 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €3.296.108,20. Bovendien heeft Galapagos NV op 21 april 2017 de openbare aanbieding in de Verenigde Staten afgerond van 4.312.500 nieuwe aandelen in de vorm van American Depositary Shares tegen een prijs van $90 per aandeel. Dit resulteerde in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €23.330.625,00 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €340.593.425,64.
Op het einde van 2017 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €275.509.753,48, vertegenwoordigd door 50.936.778 aandelen.
Op 20 januari 2017 heeft de raad van bestuur 150.000 warrants (na aanvaarding door de begunstigde) uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal ten gunste van Dr. Walid Abi-Saab naar aanleiding van zijn benoeming als Chief Medical Officer (“Warrantplan 2016 (B)”). De warrants die werden uitgegeven onder Warrantplan 2016 (B) hebben een looptijd van acht jaar en een uitoefenprijs van €62,50.
Systemen op basis waarvan leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van warrants dienen voorafgaandelijk door de aandeelhoudersvergadering te worden goedgekeurd via een resolutie op de algemene vergadering overeenkomstig Principe 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code 2009. Gelet op (i) het feit dat dit Warrantplan 2016 (B) kaderde binnen de machtiging door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur van 26 april 2016 om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van Galapagos en (ii) het belang dat Galapagos erbij had om Dr. Abi-Saab snel in dienst te laten treden, zijn wij van oordeel dat het niet opportuun zou zijn geweest om een bijzondere algemene vergadering samen te roepen om dit Warrantplan 2016 (B) uitdrukkelijk voorafgaandelijk goed te keuren.
Op 17 mei 2017 werden door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 723.000 warrants uitgegeven (na aanvaarding door de begunstigden) voor de bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV en voor werknemers van de groep onder nieuwe warrantplannen (“Warrantplan 2017” en “Warrantplan 2017 RMV”). Het aanbod van warrants aan de bestuurders en de leden van het directiecomité van Galapagos NV onder Warrantplan 2017 werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 25 april 2017. De warrants die werden uitgegeven onder Warrantplan 2017 en Warrantplan 2017 RMV hebben een looptijd van acht jaar en een uitoefenprijs van €80,57.
Aantal en vorm van de Galapagos aandelen
Van de 50.936.778 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2017, waren er 6.786.054 aandelen op naam en 44.150.724 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.
Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen
Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de algemene vergadering, of door de raad van bestuur op voorwaarde dat de algemene vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en de statuten van Galapagos NV.
Toegestaan kapitaal van Galapagos NV
Conform de statuten, verleende de buitengewone algemene vergadering van Galapagos NV aan de raad van bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV. Deze machtiging werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 31 mei 2017. De raad van bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag tot €82.561.764,93. In 2017 heeft de raad van bestuur van Galapagos NV driemaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen (de eerste twee gelegenheden vielen echter nog onder het vorig toegestaan kapitaal): (1) op 20 januari 2017, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2016 (B), waaronder een maximum van 150.000 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €811.500,00 (plus uitgiftepremie); (2) op 21 april 2017, in het kader van de openbare uitgifte in de Verenigde Staten van 4.312.500 nieuwe aandelen in de vorm van American Depositary Shares, met een kapitaalverhoging van €23.330.625,00 (plus uitgiftepremie) tot gevolg; en (3) op 17 mei 2017, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2017 en Warrantplan 2017 RMV, waaronder in het totaal een maximum van 723.00 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €3.911.430,00 (plus uitgiftepremie). Bijgevolg bleef op 31 december 2017 nog een bedrag van €78.650.334,93 beschikbaar onder het toegestaan kapitaal.
Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing plaatsvindt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan werknemers van de groep.
Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet is bereikt, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door de wet.
In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.
Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen verwerven of vervreemden door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 80% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft momenteel geen machtiging van de buitengewone algemene vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.
Op 31 december 2017 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.
Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV
De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.
Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen
Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of niet-rechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.
Belangrijke contracten met clausules over controlewijziging
De licentie- en samenwerkingsovereenkomst tussen de vennootschap en Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company van 16 december 2015 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan Gilead in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geeft artikel 15.6 (Assignment; Industry Transaction; Acquired Programs) Gilead het recht om (i) indien, ten gevolge van een transactie met een sectorgenoot waarbij Galapagos betrokken is, een farmaceutisch bedrijf van een bepaalde minimumomvang de controle over Galapagos verwerft, onze co-promotierechten te beëindigen, de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken op exclusieve basis over te nemen, en (ii) ingeval van een controlewijziging ten gevolge waarvan Galapagos rechten op een alternatief product verwerft die een inbreuk zouden uitmaken op bepaalde exclusiviteitsverplichtingen van Galapagos onder de overeenkomst, van ons te eisen dat wij dergelijk verworven programma hetzij beëindigen hetzij vervreemden. Op 7 december 2017 werden de rechten en verplichtingen van Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company onder deze licentie- en samenwerkingsovereenkomst overgedragen aan een andere groepsvennootschap van Gilead.
De gewijzigde wereldwijde samenwerkingsovereenkomst tussen de vennootschap en AbbVie S.à r.l. van 28 april 2016 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan AbbVie in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geeft artikel 13.2 (Change in Control of Galapagos) AbbVie het recht om, in geval van een controlewijziging van Galapagos NV, de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken over te nemen, ons te verplichten om gepaste maatregelen te nemen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en onze co-promotierechten te beëindigen, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de overeenkomst te beëindigen.
Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV
Volgens het Wetboek van vennootschappen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de buitengewone algemene vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.