Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 – Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 17 opeenvolgende boekjaren. Wij zijn sinds 23 opeenvolgende boekjaren de commissaris van Galapagos NV.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 4 734 351 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 217 991 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2022 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bepaling van de geschatte kosten ter ondersteuning van de projectvoortgang (“percentage of completion”) die als basis dient voor de omzeterkenning van de filgotinib resultaatsverbintenis onder de licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead – zie toelichtingen 2, 4, 6 en 25 bij de geconsolideerde jaarrekening

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichtingen 2, 4, 6 en 25 bij de geconsolideerde jaarrekening, erkende de vennootschap in 2022 voor 174,4 miljoen EUR aan omzet uit upfront betalingen en mijlpaalbetalingen gelinkt aan filgotinib (de “filgotinib resultaatsverbintenis”) onder de licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead (de “overeenkomst”). Voor deze filgotinib resultaatsverbintenis erkende de vennootschap de omzet op basis van de zogenaamde kost-tot-kost inputmethode, aangezien deze volgens het management het beste de overdracht van de controle naar de klant, zijnde Gilead, vertegenwoordigt. Onder deze kost-tot-kost inputmethode wordt de projectvoortgang bepaald op basis van de ratio van de huidige opgelopen kosten tegenover de totale ingeschatte kosten die nodig zijn om de filgotinib resultaatsverbintenis te voldoen.

Het management dient belangrijke beoordelingen te maken bij het bepalen van de totale ingeschatte kosten die nodig zijn onder de overeenkomst, alsook de periode over dewelke de vennootschap verwacht wordt haar resultaatsverbintenis te vervolledigen. Deze belangrijke inschatting is de voornaamste overweging bij onze bepaling dat de procedures met betrekking tot de bepaling van de totale ingeschatte kosten die nodig zijn om de resultaatsverbintenis te voldoen, welke de omzeterkenning voor de filgotinib resultaatsverbintenis impacteren, als kernpunt van onze controle worden weerhouden. Dit verhoogd niveau van beoordeling door het management leidde tot een hogere mate van beoordeling door de commissaris en complexiteit. Dit vroeg tevens bijzondere inspanningen in het uitvoeren van de procedures en in het evalueren van het auditbewijs met betrekking tot de assumpties van het management over de totale ingeschatte kosten tot vervollediging van de resultaatsverbintenis.

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

Onze controleprocedures met betrekking tot het inschatten van de totale kosten en aldus de “percentage of completion” te bepalen met betrekking tot de filgotinib resultaatsverbintenis onder de licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead omvatten, onder andere, het volgende:

• Het beoordelen en testen van het proces dat het management volgt bij het bepalen van de schatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, wat ook betekent dat wij de redelijkheid van de voornaamste assumpties onderliggend aan deze schatting hebben beoordeeld.
• Het testen op basis van steekproeven van de effectief tot afsluitdatum opgelopen kosten.
• Onze procedures op de redelijkheid van de gehanteerde assumpties omvatten ook het beoordelen van de mate waarin management in staat is om op redelijke wijze de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, in te schatten. Dit door:
  • Het beoordelen van de mate waarin wijzigingen die het management tijdens de periode aanbracht aan de inschatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, geschikt waren.
  • Het vergelijken van de kosteninschattingen van het management van de vorige periode met de effectief opgelopen en goedgekeurde kosten.
  • Het beoordelen van de periode over dewelke het management verwacht haar resultaatsverbintenis te voldoen.
  • Het vergelijken van bepaalde kosten met bewijsstukken aangeleverd door derden.
  • Het beoordelen van de impact van gebeurtenissen na balansdatum op de inschattingen van het management.

Boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie met Cellpoint B.V. – zie toelichtingen 3, 4, 12, 13, 24 en 26 bij de geconsolideerde jaarrekening

Omschrijving van het kernpunt van de controle

In juni 2022 sloot de vennootschap een overeenkomst tot het verwerven van Cellpoint B.V. (“Cellpoint”), waarbij de vennootschap in ruil voor cash, 100 percent van de uitstaande aandelen en stemrechten verwierf.

Wij bepaalden dat de waardering van enerzijds de verworven lopende onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten (“in process research and development” of “IPR&D”) alsook de waardering van de samenwerkingsovereenkomst omtrent het exclusieve recht om gebruik te maken van het Lonza Cocoon® productieplatform, naast de erkenning van de schuld gelinkt aan de voorwaardelijke vergoeding voor de acquisitie van Cellpoint, als een kernpunt van onze controle werd weerhouden omwille van de hoge mate van beoordeling die vereist was van het management om de reële waardes van deze posten op acquisitiedatum te bepalen.

De belangrijke inschattingen die werden gebruikt om de reële waardes te bepalen van de verworven IPR&D, de samenwerkingsovereenkomst omtrent het exclusieve recht om gebruik te maken van het Lonza Cocoon® productieplatform en de voorwaardelijke vergoeding, hadden betrekking op verdisconteringsvoeten, bepaalde zakengerelateerde assumpties die de basis vormen voor toekomstige financiële resultaten, inclusief slaagkansen en omzetprognoses. Gegeven de complexiteit van deze inschattingen, vereisten deze een hogere mate van beoordeling door de commissaris en bijzondere inspanningen in het uitvoeren van controle- en beoordelingsprocedures, waaronder het betrekken van waarderingsspecialisten.

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

Onze controleprocedures met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking door de vennootschap van de IPR&D, de samenwerkingsovereenkomst omtrent het exclusieve recht om gebruik te maken van het Lonza Cocoon® productieplatform en de schuld gelinkt aan de voorwaardelijke vergoeding voor de acquisitie van Cellpoint, omvatten onder andere het volgende:

• Het testen van de effectiviteit van de controles van de vennootschap met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties;
• Het beoordelen van de redelijkheid van de belangrijkste inschattingen en beoordelingen door het management in de waarderingsmodellen. Wij ontmoetten de voornaamste individuen van het leiderschapsteam en overige belangrijke medewerkers om de relevante inschattingen te bespreken en de onderbouw ervan te evalueren op basis van onderliggende stukken.
• Met de hulp van onze waarderingssspecialisten, beoordeelden wij de redelijkheid van de waarderingsmethodes die werden gehanteerd bij het waarderen van de verworven IPR&D, de samenwerkingsovereenkomst omtrent het exclusieve recht om gebruik te maken van het Lonza Cocoon® productieplatform en de schuld gelinkt aan de voorwaardelijke vergoeding voor de acquisitie van Cellpoint, inclusief het testen van de mathematische juistheid van de berekeningen, de verdisconteringsvoet en bepaalde risico’s specifiek voor de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in sectie “Duurzaamheidsverslag” van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (Sustainable Development Goals, of “SDG’s”). Overeenkomstig artikel 3:80 § 1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze SDG’s.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Galapagos NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Zaventem, 23 maart 2023.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve