32. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op Galapagos. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Door de uitoefening van warrant A op 6 november 2019 verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde tot 25,49% op 31 december 2021 en tot 25,38% op 31 december 2022, door zeven kapitaalverhogingen als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten door het personeel in de loop van respectievelijk 2021 (vier kapitaalverhogingen) en 2022 (drie kapitaalverhogingen).

De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zo lang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de Raad van Bestuur van Galapagos, op een totaal van negen leden.

De onderstaande balansen gerelateerd aan Gilead staan uit op het einde van de rapporteringsperiode:

De handels- en overige vorderingen per 31 december 2021 bevatten hoofdzakelijk een vordering van €50 miljoen, te ontvangen in het kader van de in 2020 herziene samenwerking voor filgotinib, een vordering van €12,6 miljoen gerelateerd aan de overdracht van het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende DIVERSITY klinische studie van Gilead aan ons, en vorderingen van €23,8 miljoen voor het delen van kosten/opbrengsten in het kader van onze filgotinib samenwerkingsovereenkomst. Al deze bedragen werden betaald in 2022. De uitstaande vorderingen per 31 december 2022 bevatten voornamelijk vorderingen uit gedeelde kosten in het kader van onze samenwerking voor filgotinib (€5,0 miljoen) en €2,6 miljoen vorderingen voor royalty’s.

Gedurende 2022 hebben we de volgende bedragen in resultaat genomen: €230,4 miljoen (€230,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021) gerelateerd aan de resultaatsverbintenis voor het drug discovery-platform en een totaal van €174,4 miljoen (€235,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021) dat een weergave is van de totale impact op onze opbrengsten van de filgotinib resultaatsverbintenis. Deze laatste bestaat uit upfront betalingen en succesbetalingen die werden erkend volgens de percentage of completion van de onderliggende resultaatsverbintenis.

Bovendien erkenden we in 2022 royalty opbrengsten gerelateerd aan de commercialisering van filgotinib voor een bedrag van €10,7 miljoen (€3,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021).

Verder erkenden we €0,4 miljoen opbrengsten uit terugbetaling van kosten (€18,1 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021) door Gilead, in verband met de ontwikkeling van GLPG1690, als vermindering van de betreffende kosten (in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling). Er werd een nettobedrag van €2,4 miljoen (€81,3 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021) als kost erkend in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling, dit voor de doorrekening van kosten voor filgotinib door Gilead.

Tenslotte erkenden we in 2022 €0,03 miljoen als een vermindering van onze verkoop- en marketingkosten en €0,03 miljoen als een vermindering van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling (ten opzichte van een vermindering van €59,7 miljoen in verkoop- en marketingkosten en een vermindering van €7,0 miljoen in kosten voor onderzoek en ontwikkeling in het jaar eindigend op 31 december 2021) gerelateerd aan ons 50/50 winst/(kosten)verdeelmechanisme met Gilead voor directe verkopen in gezamenlijk gebied en kosten opgelopen voor de co-promotie activiteiten voor filgotinib. Dit winst/(kosten)verdeelmechanisme voor verkoop- en marketingkosten kwam begin 2022 ten einde, wat de wijziging ten opzichte van 2021 verklaart.

We kochten grondstoffen, half-afgewerkte producten en handelsgoederen bestemd voor verkoop (Jyseleca®) aan van Gilead voor een bedrag van €13,5 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2022 (€24,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021).

Per 31 december 2022 hebben we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery-platform en de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib. Dit geeft aanleiding tot een uitstaand saldo van over te dragen opbrengsten van €1,5 miljard voor het drug discovery-platform (inclusief de verplichting tot uitgifte van bijkomende warrant B) en van €456 miljoen voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib.

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2021 en 2022 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 33 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van het Directiecomité en de leden van onze Raad van Bestuur. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2022 bestond het Directiecomité uit vier leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), Dhr. Bart Filius, Dr. Walid Abi-Saab en Dhr. Michele Manto. Zij werken voltijds voor ons. Op 31 december 2022 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), Dr. Raj Parekh, Dr. Mary Kerr, Dhr. Peter Guenter, Dhr. Daniel O’Day, Dr. Linda Higgins, Dr. Elisabeth Svanberg, Dhr. Jérôme Contamine en Dr. Dan Baker.

Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2022 liepen de mandaten van Howard Rowe en Katrine Bosley als leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap ten einde.

Vanaf 1 januari 2020, kent Galapagos niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de Raad van Bestuur rekening houdend met de strengere bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving. Voorafgaand aan 2020, werden wel inschrijvingsrechten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur.

Met ingang van 26 april 2022 is onze nieuwe CEO, Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Galapagos. De CEO zal enkel worden vergoed voor de uitoefening van zijn functie als CEO en heeft geen recht op enige bijkomende vergoeding voor zijn mandaten van Voorzitter van de Raad van Bestuur of van enig Comité.

Dr. Hoekema verliet Galapagos en was onze CBO en lid van het Directiecomité tot en met 31 oktober 2022. Onderstaande tabel voor het boekjaar 2022 bevat daarom toelichtingen over zijn vergoedingen tot en met de hierboven vermelde datum.

Dr. Walid Abi-Saab verliet Galapagos en was onze CMO en lid van het Directiecomité tot en met 31 december 2022. Onderstaande tabel voor het boekjaar 2022 bevat daarom toelichtingen over zijn vergoedingen.

Er wordt eveneens verwezen naar het onderdeel Remuneratieverslag, waarin de remuneratie van elk lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité voor boekjaar 2022 individueel wordt uiteengezet.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van het Directiecomité en de Raad van Bestuur.