Belangenconflict en verbonden partijen

We menen dat Gilead een verbonden partij van Galapagos NV is geworden in 2019 omwille van (i) het toenmalig aandelenbezit van Gilead van 25,84% (nu: 25,38% per 31 december 2022) in Galapagos NV, en (ii) het feit dat Gilead twee kandidaten ter benoeming als leden van onze Raad van Bestuur kan aanduiden onder de share subscription agreement van 14 juli 2019, zoals gewijzigd.

Op 4 maart 2022 hebben we een transactie die verband houdt met onze verbonden partij Gilead afgesloten in de zin van artikel 7:116 WVV, door akkoord te gaan met de overdracht van het sponsorschap en de operationele verantwoordelijkheid voor de MANTA-studie, een veiligheidsonderzoek bij mannen met matig tot ernstig actieve CU en CD, om de spermaparameters te beoordelen tijdens het gebruik van filgotinib, en de langetermijn-vervolgstudie, door Gilead aan ons. De (voormalige) Raad van Toezicht (nu Raad van Bestuur) besliste en bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen zoals uiteengezet in artikel 7:116 WVV niet diende te worden toegepast, aangezien de waarde van de bovenvermelde transactie met een verbonden partij minder dan 1% van het netto-actief van Galapagos NV op geconsolideerde basis bedraagt (op basis van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021) en Galapagos NV zich aldus kan beroepen op de materialiteitsvrijstelling zoals vermeld in artikel 7:116, §1, 2° WVV. Daarnaast hebben we in de loop van 2022 enkele eerder technische en niet-materiële wijzigingen aangebracht aan de bestaande transacties met Gilead. Een meer gedetailleerde uiteenzetting van enkele van onze transacties met Gilead kan worden gevonden in het hoofdstuk met als titel Transacties met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders. Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 31.

Ingeval van een transactie waarbij een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 WVV, zal dat lid de Raad van Bestuur vooraf in kennis stellen van het respectieve conflict, en zal hij / zij handelen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (nl. artikel 7:96 WVV).

Krachtens het Corporate Governance Charter van Galapagos NV, indien een lid van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap met betrekking tot een beslissing of handeling die binnen de verantwoordelijkheden van het Directiecomité valt, zal het Directiecomité zich onthouden van het nemen van een beslissing. In plaats daarvan zal het Directiecomité de aangelegenheid escaleren naar de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beslist of zij deze beslissing of handeling al dan niet goedkeurt, en zal de procedure inzake belangenconflicten uit artikel 7:96 WVV toepassen. Ingeval van een belangenconflict binnen het Directiecomité dat buiten artikel 7:96 WVV valt, zal het bestaan van een dergelijk conflict worden gemeld door het betrokken lid van het Directiecomité, zal het bestaan ervan worden opgenomen in de notulen (maar niet worden gepubliceerd), en het zal betrokken lid van het Directiecomité niet stemmen over het punt.

Bovendien bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van de Vennootschap bepaalde richtlijnen voor transacties tussen Galapagos NV (daarin begrepen haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV), en haar leden van de Raad van Bestuur of het Directiecomité, belangrijke aandeelhouders of leden van hun naaste familie en hun verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 7:96 WVV, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos NV (daarin begrepen haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV), en haar leden van de Raad van Bestuur of het Directiecomité de goedkeuring moeten krijgen van het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden betreffen. Bovendien worden belangenconflicten, zelfs indien het geen belangenconflicten zijn in de zin van artikel 7:96 WVV, opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur, en kan het betrokken lid niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over het agendapunt.

In 2022 werd het volgende belangenconflict tussen Galapagos NV en een bestuurder in de zin van artikel 7:96 WVV gemeld:

• In een vergadering van de Raad van Bestuur van 21 juni 2022 werd, in toepassing van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde wijziging aan de managementovereenkomst tussen Galapagos NV en Stoffels IMC BV: de Voorzitter die partij is bij de managementovereenkomst (als CEO), verklaarde een belangenconflict te hebben met betrekking tot de voorgestelde wijziging. Vervolgens heeft de Voorzitter de vergadering verlaten alvorens de beraadslaging en stemming over dit agendapunt plaatsvond. De Raad is van mening dat dit addendum een beperkte omvang heeft en kostenneutraal voor de Vennootschap is: de terugbetaling door de Vennootschap van de reiskosten van Stoffels IMC BV werd verminderd, en er werd verduidelijkt dat Stoffels IMC BV alle kosten in verband met woon-werkverkeer zal dragen. Er werd voorgesteld dit te compenseren door een verhoging van haar vaste vergoeding met €50.000 op jaarbasis. De Raad is van mening dat deze wijziging gerechtvaardigd is, en geen materiële gevolgen zal hebben voor de financiële positie van de Vennootschap.