31. Op aandelen gebaseerde vergoedingen

Inschrijvingsrechtenplannen

Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de evoluties van de inschrijvingsrechtenplannen in de periodes waarover gerapporteerd wordt. Verschillende inschrijvingsrechtenplannen werden goedgekeurd ten gunste van onze werknemers, ten gunste van leden van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, en zelfstandige consultants van Galapagos NV.

De inschrijvingsrechten aangeboden aan de leden van de Raad van Bestuur worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. Vanaf 1 januari 2020 worden er geen inschrijvingsrechten meer toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (niet-uitvoerende bestuurders), rekening houdende met de striktere regels van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De inschrijvingsrechten toegekend vóór 2021 kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. In geval van wijziging in de controle van Galapagos NV, worden alle uitstaande inschrijvingsrechten onmiddellijk verworven en uitoefenbaar.

Inschrijvingsrechten onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE kunnen niet uitgeoefend worden voor het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. Inschrijvingsrechten onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW worden definitief verworven in schijven: met 25% van elk aanbod dat kan worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2022, 25% vanaf 1 januari 2023 en 50% (het saldo) vanaf 1 januari 2024.

Gedurende 2022 werden door de Raad van Bestuur inschrijvingsrechten verleend onder verschillende inschrijvingsrechtenplannen:

• In het kader van “Inschrijvingsrechtenplan 2022 (A)” werden door de Raad van Bestuur (voorheen de Raad van Toezicht) op 13 januari 2022 30.000 inschrijvingsrechten (na aanvaarding door de begunstigde) binnen het toegestaan kapitaal uitgegeven aan een lid van het personeel van de groep. De inschrijvingsrechten aangeboden onder Inschrijvingsrechtenplan 2022 (A) worden definitief verworven in schijven: met 25% van elk aanbod dat kan worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2023, 25% vanaf 1 januari 2024 en 50% (het saldo) vanaf 1 januari 2025.
• In het kader van “Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B)” werden door de Raad van Bestuur (voorheen de Raad van Toezicht) op 26 januari 2022 1.000.000 inschrijvingsrechten (na aanvaarding door de begunstigde) binnen het toegestaan kapitaal uitgegeven aan een lid van het personeel van de groep. De inschrijvingsrechten aangeboden onder Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B) zullen in principe niet definitief verworven worden vóór 1 januari 2026.
• Op 6 mei 2022 werden door de Raad van Bestuur 2.091.239 inschrijvingsrechten (na aanvaarding door de begunstigden) onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE, het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV en het Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW uitgegeven binnen het kader van het toegestaan kapitaal, ten voordele van leden van het Directiecomité en personeelsleden van de groep. De inschrijvingsrechten aangeboden onder Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE zullen in principe niet definitief verworven worden vóór 1 januari 2026 en de inschrijvingsrechten aangeboden onder Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW worden definitief verworven in schijven: met 25% van elk aanbod dat kan worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2024, 25% vanaf 1 januari 2025 en 50% (het saldo) vanaf 1 januari 2026.

De volgende tabel geeft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare inschrijvingsrechten op 31 december 2022, per inschrijvingsrechtenplan:

De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de waardering van de inschrijvingsrechten.

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten wordt bepaald op grond van de toepasselijke bepalingen van de Belgisch Wet van 26 maart 1999.

De gewogen gemiddelde geschatte volatiliteit wordt berekend op basis van de impliciete volatiliteit van de koers van het aandeel over de gewogen gemiddelde verwachte looptijd van de inschrijvingsrechten.

De gewogen gemiddelde verwachte looptijd van de inschrijvingsrechten wordt berekend als de geschatte duur tot uitoefening, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de plannen.

Onze kost van op aandelen gebaseerde vergoedingen gerelateerd aan inschrijvingsrechtenplannen bedroeg €88.506 duizend in 2022 (2021: €70.726 duizend).

De volgende tabel geeft een overzicht van de uitstaande inschrijvingsrechten per categorie houders van inschrijvingsrechten op 31 december 2022 en 2021:

De uitstaande inschrijvingsrechten op het einde van het boekjaar hebben een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van €83,12 (2021: €92,69) en een gewogen gemiddelde resterende levensduur van 1.913 dagen (2021: 1.955 dagen).

Restricted stock units (RSU’s)

Elke RSU vertegenwoordigt het recht om, naar keuze van Galapagos, één Galapagos aandeel of een een equivalent bedrag in cash te ontvangen gelijk aan het volume-gewogen gemiddelde van de koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de betrokken vestingdatum, in overeenstemming met de voorwaarden en condities van het betreffende RSU programma.

Thans hebben we volgende RSU-programma’s:

Plan 2020.I, Plan 2021.I en Plan 2022.I: deze plannen dienen om een lange termijn incentive te geven aan bepaalde personeelsleden en leden van het Directiecomité, en vervangen vanaf 2020 het uitgestelde deel van de bonus onder het vorige Senior Management Bonus Plan;

Plan 2019.II, Plan 2020.II, Plan 2021.II, Plan 2021.IV en Plan 2022.II: deze plannen hebben als doel een bepaalde groep key personeelsleden en leden van het Directiecomité aan boord te houden, wiens aanwezigheid zo cruciaal is voor ons toekomstig succes dat een bijkomende incentive wenselijk is. De begunstigden worden voorgesteld door het Remuneratiecomité waarna de Raad van Bestuur de lijst van begunstigden goedkeurt. De 4-jarige vesting periode werd zo gekozen om in overeenstemming te zijn met het langetermijnvoordeel voor de aandeelhouders;

Plan 2019.I: dit plan is toegekend op aanbeveling van de Raad van Bestuur;

Plan 2019.III: deze exceptionele toekenning van RSU’s vond plaats in 2019 onder een RSU Transaction Bonus Plan voor de succesvolle afronding van de transactie met Gilead;

Plan 2021.III en Plan 2022.III: deze plannen dienen om de personeelsleden van Gilead die naar ons werden getransfereerd in het kader van de overdracht van de Europese commercialiseringsrechten te compenseren, voor de langlopende incentive plannen bij Gilead waarbij niet-geveste RSU’s komen te vervallen bij vertrek uit de Gilead groep. Deze personeelsleden ontvingen van ons een éénmalige toekenning van RSU's.

De voornaamste kenmerken van deze plannen zijn als volgt:

• de RSU’s worden gratis toegekend;
• in het algemeen een vesting periode van vier jaar, met vesting van 25% per jaar, behalve voor bepaalde plannen of bepaalde begunstigden waarbij de RSU’s allemaal op hetzelfde moment zullen vesten drie jaar na hun toekenning (bullet vesting); vesting van 50% na twee jaar en 50% na drie jaar of met een vestingperiode van drie jaar met 34% vesting in het eerste jaar en 33% vesting in de twee overblijvende jaren;
• de uitbetaling zal in contanten of in aandelen zijn, naar keuze van Galapagos, waarbij evenwel de leden van het Directiecomité altijd in cash zullen uitbetaald worden in plaats van aandelen voor de vestingdata die voor de derde verjaardag van de datum van toekenning zouden vallen;
• niet-geveste RSU’s vervallen bij uitdiensttreding voor de vestingsdatum.

De volgende tabel geeft een overzicht van de uitstaande RSU’s op 31 december 2022, per RSU plan:

De RSU’s zijn gewaardeerd gebaseerd op de volume-gewogen gemiddelde koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de rapporteringsdatum en ze worden geherwaardeerd op elke afsluitdatum. De overeenkomstige kost en schuld wordt erkend gedurende de vestingperiode. De totale schuld gerelateerd aan uitstaande RSU's per 31 december 2022 bedroeg €12,9 miljoen ( 2021: €11,3 miljoen).

De volgende tabel geeft een overzicht van de uitstaande RSU’s per categorie RSU houders op 31 december 2022 en 2021: