Remuneratie van leden van het Directiecomité

Componenten van de remuneratie

De remuneratie van de CEO en de overige leden van het Directiecomité bestaat uit (i) een vaste remuneratie bestaande uit het basissalaris, pensioen en andere voordelen en (ii) een variabele remuneratie bestaande uit een cash bonus en de toekenning van “Restricted Stock Units” (“RSU’s”) en inschrijvingsrechten. Voor het variabele deel van de remuneratie van de leden van het Directiecomité gelden prestatiecriteria.

Criteria en methodes om de prestaties van de leden van het Directiecomité te evalueren

Voor 2022 omvatten de prestatiecriteria die bij de besluitvorming inzake cash bonussen (kortetermijnvergoeding) en die voor de jaarlijkse toekenning van RSU’s (langetermijnvergoeding) in aanmerking worden genomen de in de onderstaande tabel vermelde elementen, waarbij elk van de groepsdoelstellingen op een duidelijke en meetbare manier verder wordt uitgewerkt om een degelijke evaluatie door het Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur mogelijk te maken.

Onze ambitie is om verder te groeien als een succesvol biofarmaceutisch bedrijf met een commerciële tak, dat gericht is op de ontdekking, ontwikkeling en commercialisatie van innovatieve medicijnen in gebieden met grote onvervulde medische nood om de levens te verbeteren van mensen die aan ernstige ziektes lijden. Om dit langetermijn-doel te bereiken, willen we innovatie in onze onderzoeksactiviteiten blijven stimuleren en elk jaar ook goede vooruitgang boeken in onze klinische studies, terwijl we een gezonde cashpositie behouden. Met onze nieuwe strategie verschuiven we van innovatieve target-based ontwikkeling naar patiëntengericht onderzoek van medische behoeften, met een focus op onze belangrijkste therapeutische gebieden immunologie en oncologie. Bovendien beogen onze bedrijfsontwikkelings- en bedrijfsdoelstellingen de groei van de Vennootschap en waardecreatie voor alle aandeelhouders te bevorderen, onder meer via opportuniteiten voor business development om onze pijplijn aan te vullen. Ten slotte is onze commerciële doelstelling erop gericht onze filgotinib franchise in Europa verder uit te bouwen, om zo een commercieel succesvol biofarmaceutisch bedrijf te worden dat transformerende geneesmiddelen naar patiënten brengt (onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgever).

De individuele prestatiebeoordeling wordt ondersteund door het systeem van prestatiemeting van de groep dat de prestaties van alle werknemers (inclusief de leden van het Directiecomité) gedurende het kalenderjaar evalueert aan de hand van een reeks doelstellingen die aan het begin van het jaar werden bepaald.

Rekeninghoudend met alle overwegingen, is het beleid van Galapagos om elk jaar een aantal inschrijvingsrechten toe te kennen op basis van en rekening houdend met de rol van elk lid van het Directiecomité, de individuele prestaties voor het prestatiejaar alsook de individuele impact op de waardecreatie op lange termijn.

Het Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor de evaluatie van de prestaties van de leden van het Directiecomité ten aanzien van de hierboven uiteengezette groepsdoelstellingen. Het Remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van haar leden zijn onafhankelijke bestuurders. Dit helpt belangenconflicten te voorkomen met betrekking tot de uitvoering van het remuneratiebeleid ten aanzien van de leden van het Directiecomité. De leden van het Directiecomité worden niet uitgenodigd om deel te nemen aan discussies van het Remuneratiecomité met betrekking tot hun eigen individuele remuneratie.

Het niveau van verwezenlijking van de doelstellingen voor de CEO wordt op het einde van elk jaar beoordeeld en besproken door het Remuneratiecomité en uiteindelijk vastgesteld door de Raad van Bestuur. Het niveau van verwezenlijking van de doelstellingen van de andere leden van het Directiecomité wordt op het einde van het jaar beoordeeld door de CEO, besproken door het Remuneratiecomité en uiteindelijk vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Vaste vergoeding

De Raad van Bestuur besliste, voor de CEO op aanbeveling van het Remuneratiecomité en voor de andere leden van het Directiecomité op voorstel van de CEO, dat voor het boekjaar 2022 elk lid van het Directiecomité het basissalaris (brutobedrag) zou ontvangen zoals vermeld in bovenstaande tabel. Deze vaste vergoeding is een basissalaris dat is afgestemd op de verantwoordelijkheden, de relevante ervaring en competenties, in overeenstemming met de gangbare vergoedingen binnen de markt voor gelijkaardige functies.

Variabele vergoeding

Het beleid van Galapagos bestaat erin om een aantal langetermijnvergoedingen toe te kennen op basis van de individuele prestaties gedurende het prestatiejaar, waarbij ook rekening wordt gehouden met de individuele (toekomstige) impact op waardecreatie op lange termijn. Bonussen bestaan zowel uit een cash component op korte termijn als een RSU-component op lange termijn. De leden van het Directiecomité kregen in 2022 ook inschrijvingsrechten aangeboden.

Conform ons remuneratiebeleid kan de cash bonus van de CEO maximaal 75% bedragen van zijn basissalaris. Het totale bedrag van de bonussen van de andere leden van het Directiecomité kan maximaal 50% bedragen van hun totaal aan basissalarissen. Een equivalent aantal RSU’s zal worden toegekend aan de CEO en de andere leden van het Directiecomité krachtens het RSU Annual Long-Term Incentive Plan.

(a) Variabele kortetermijnvergoeding

Op aanbeveling van het Remuneratiecomité, heeft de Raad van Bestuur een algemene verwezenlijking van 80% (van een maximum van 100%) vastgesteld ten opzichte van de groepsdoelstellingen voor 2022. Bij deze vaststelling heeft de Raad van Bestuur overwogen dat sommige doelstellingen niet zijn bereikt, andere zijn bereikt en sommige zijn overtroffen. Deze beoordeling omvatte onder meer een evaluatie van de activiteiten die werden stopgezet, zijn gestart of gewijzigd door onze herziene strategie die doorheen het jaar plaatsvond na de benoeming van onze nieuwe CEO.

Hoogtepunten in 2022 waren onder meer: (i) de overname van CellPoint & AboundBio, waardoor we ons in het domein van oncologie en de volgende generatie CAR-T’s en biologische geneesmiddelenmodaliteiten begeven, (ii) de prestaties van Jyseleca® overtroffen de verwachtingen, met een netto-omzet over het hele jaar van €87,6 miljoen, aan de bovenzijde van onze doelstelling van €80-90 miljoen en boven de initiële doelstelling van €65-75 miljoen voor de netto-omzet in 2022 ; het bereiken van 18.000 patiënten in Europa en de terugbetaling voor RA in 15 landen, en voor CU in 11 landen, (iii) vooruitgang op regelgevend gebied, inclusief afronding van de PRAC artikel 20-procedure voor alle JAK-remmers in Europa voor de behandeling van bepaalde ontstekingsaandoeningen, waaronder filgotinib, en afzonderlijk een positief CHMP-advies over de Type II wijzigingsaanvraag voor filgotinib op basis van de MANTA- en MANTA-RAy studies, (iv) de lancering van onze nieuwe Forward, Faster strategie die de transformatie inhoudt van onze R&D organisatie naar een fit-for-purpose R&D organisatie, opgebouwd rond onze belangrijkste therapeutische domeinen oncologie en immunologie en (v) initiële bemoedigende resultaten op het gebied van veiligheid en werkzaamheid van de lopende fase 1/2-studie in recidief/refractair non-Hodgkin’s lymfoom met point-of-care vervaardigde CD19 CAR-T kandidaat, GLPG5101.

Het 80% verwezenlijkingsniveau geldt voor het gehele personeel van Galapagos voor de bedrijfscomponent van hun bonusfinanciering, met inbegrip van de leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur hield, voor de CEO op aanbeveling van het Remuneratiecomité en voor de andere leden van het Directiecomité op voorstel van de CEO, rekening met dit niveau van funding, zoals van toepassing op het voltallige Galapagos personeel, en met de individuele prestaties van leden van het Directiecomité om de individuele bedragen van de cash bonussen voor 2022 te bepalen, die in de bovenstaande tabel zijn uiteengezet: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) (€337.500; 60% van zijn 2022 basissalaris)²⁹, Dhr. Bart Filius (€230.000; 45% van zijn 2022 basissalaris), en Dhr. Michele Manto (€164.300; 47% van zijn 2022 basissalaris). Onze voormalige leden van het Directiecomité zullen de volgende cash bonussen ontvangen: Dr. Andre Hoekema (€100.000; 31% van zijn 2022 basissalaris) en Dr. Walid Abi-Saab (€165.000; 38% van zijn 2022 basissalaris). Deze 2022 cash bonussen zullen worden uitbetaald in april 2023. Met uitzondering van de gepensioneerde Chief Business Officer en Chief Medical Officer zal aan ieder lid van het Directiecomité een equivalent van het bedrag van de cash bonus in RSU’s worden toegekend krachtens het 2023 RSU Annual Long-Term Incentive Plan als variabele langetermijnvergoeding.

(b) Variabele langetermijnvergoeding

In 2022 heeft onze (nieuwe) CEO, Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) 1.000.000 nieuwe inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B) aangeboden gekregen als sign-on vergoeding gelet op het strategisch belang van de aanwerving van Dr. Stoffels als CEO, met inachtname van zijn kennis en ervaring in de farmaceutische sector en leidinggevende kwaliteiten. Hij aanvaardde alle aangeboden inschrijvingsrechten.

De leden van het Directiecomité kregen nieuwe inschrijvingsrechten aangeboden onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE. Elk van hen aanvaardde het volgende aantal inschrijvingsrechten: Dhr. Bart Filius: 68.000 inschrijvingsrechten, Dr. Walid Abi-Saab: 32.000 inschrijvingsrechten en Dhr. Michele Manto: 24.000 inschrijvingsrechten. Verder wordt verwezen naar het onderdeel Aandelengerelateerde remuneratie, die onder meer een beschrijving bevat van de toekenning van inschrijvingsrechten in 2022.

De tabel met de totale remuneratie hierboven geeft de waarde weer van het aantal RSU’s die gevest zijn in 2022 en zijn uitbetaald aan elk lid van het Directiecomité. Elke RSU vertegenwoordigt het recht om, naar keuze van Galapagos, één Galapagos aandeel of een equivalent bedrag in cash te ontvangen gebaseerd op het volumegewogen gemiddelde van de koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de betrokken vestingdatum. Tijdens 2022 waren er vestings van RSU’s onder vijf verschillende RSU plannen: Plan 2019.I, Plan 2019.II, Plan 2019.III, Plan 2020.II en Plan 2021.IV. De uitbetalingen aan de leden van het Directiecomité gebeurden in overeenstemming hiermee en de totale bedragen zijn opgenomen in de bovenstaande tabel. Verder wordt verwezen naar het onderdeel Aandelengerelateerde remuneratie.

Voor een beschrijving van de RSU’s die zijn toegekend aan de leden van het Directiecomité in 2022 verwijzen we naar het onderdeel Aandelengerelateerde remuneratie. Dit onderdeel zet tevens de voornaamste kenmerken uiteen van de verschillende RSU-plannen uitgegeven door Galapagos aan de leden van het Directiecomité in 2019, 2020, 2021 en 2022.

Pensioen en overige componenten

Daarenboven genieten de leden van het Directiecomité van een aantal voordelen in lijn met ons remuneratiebeleid zoals een pensioenplan, verzekeringsprogramma’s (levens-, invaliditeits-, reis- en ziekteverzekering), bedrijfswagens en fiscale adviesverlening. Het voormelde pensioenplan is opgezet als een vaste bijdragenplan en stemt overeen met de marktpraktijk in België. De pensioenen en andere componenten van de remuneratie van elk lid van het Directiecomité zijn uiteengezet in de bovenstaande tabel.