Galapagos’ corporate governance beleid

Als genoteerde vennootschap met haar maatschappelijke zetel in Mechelen (België) moet Galapagos NV (hierna "Galapagos NV" of de "Vennootschap") het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code (de “2020 Code”) naleven. Beiden zijn op 1 januari 2020 in werking getreden.

Voor de verslaggeving over het boekjaar beginnend op 1 januari 2022 was de 2020 Code onze referentiecode. Op 26 april 2022, in navolging van de invoering van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap door de wijziging van onze Statuten, heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV een aangepast Corporate Governance Charter goedgekeurd. Op 21 maart 2023 heeft onze Raad van Bestuur een aanpassing van het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het aangepaste Corporate Governance Charter verwijst naar de oprichting van het Management Comité, dat het Directiecomité ondersteunt, laat eenzelfde persoon toe om Lead Non-Executive Director en Voorzitter van het Auditcomité te zijn, bepaalt dat de Lead Non-Executive Director een lid of de Voorzitter van het Benoemingscomité is en verduidelijkt dat de Lead Non-Executive Director de Voorzitter bijstaat in het vermijden en beheersen van belangenconflicten waarbij een bestuurder mogelijk betrokken is. Dit Corporate Governance Charter is beschikbaar op onze website (www.glpg.com). Het Corporate Governance Charter is van toepassing in aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving, de Statuten van Galapagos NV en de corporate governance bepalingen zoals vervat in het WVV en de 2020 Code. Het Corporate Governance Charter beschrijft de voornaamste aspecten van corporate governance bij Galapagos NV, waaronder begrepen, ons bestuursmodel, de voorwaarden en werking van de Raad van Bestuur (inclusief haar Comités), het Directiecomité en de gedragsregels.

Voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2022 heeft de Raad van Bestuur ernaar gestreefd om de regels en aanbevelingen van de 2020 Code na te leven. Tegelijkertijd was de Raad van Bestuur van mening dat bepaalde afwijkingen van de regels en aanbevelingen van de Code 2020 gerechtvaardigd waren, gelet op onze activiteiten, onze omvang en de specifieke omstandigheden waarin wij werkzaam zijn. In dergelijke gevallen die in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur worden vermeld, passen wij het “pas toe of leg uit”-principe van de Code 2020 toe. Verwezen wordt naar de onderstaande hoofdstukken Over de Raad van Bestuur en Benoemingscomité.

Ons bestuursmodel

De 2020 Code verplicht vennootschappen om een uitdrukkelijke keuze te maken voor één van de bestuursmodellen waarin het WVV voorziet.

Van 1 januari 2022 tot 26 april 2022 had Galapagos NV een dualistisch bestuursmodel zoals voorzien in het WVV, met twee bestuursorganen: de Raad van Toezicht en de Directieraad. De Raad van Toezicht was verantwoordelijk voor het algemene beleid en de strategie van de Vennootschap, en beschikte over alle bevoegdheden die haar krachtens het WVV specifiek zijn voorbehouden. De Raad van Toezicht oefende ook toezicht op de Directieraad uit. De Directieraad was bevoegd voor alle aangelegenheden die krachtens het WVV niet aan de Raad van Toezicht zijn voorbehouden, met inbegrip van het management van de Galapagos groep en het toezicht op de actuele prestaties in vergelijking met de strategische doelstellingen, plannen en budgetten.

Met ingang vanaf 26 april 2022 heeft Galapagos NV een monistisch bestuursmodel aangenomen zoals voorzien in het WVV, waarbij de Raad van Bestuur de (voormalige) Raad van Toezicht vervangt en het Directiecomité de (voormalige) Directieraad vervangt.

Monistisch bestuursmodel

De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan, met de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap, en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad oefent ook toezicht op het Directiecomité uit. De Raad van Bestuur handelt als een college.

De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden voor het bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan het Directiecomité, dat wordt voorgezeten door onze Chief Executive Officer. Het Directiecomité is verantwoordelijk en rekenschap verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van haar verantwoordelijkheden. Voorts heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan één lid van het Directiecomité, namelijk onze Chief Executive Officer.

Met het oog op een efficiënte uitvoering van haar taken en rekening houdende met de omvang en activiteiten van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité, een Remuneratiecomité en een Benoemingscomité opgericht. Deze Comités hebben een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur over de respectieve aangelegenheden die aan hen zijn gedelegeerd, zoals bepaald in de toepasselijke wetgeving en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Tot 2 mei 2022 was er een samengevoegd Benoemings- en Remuneratiecomité. Vanaf 2 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur een afzonderlijk Benoemingscomité en Remuneratiecomtié opgericht.

Naast de hieronder vermelde informatie verwijzen wij eveneens naar de hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze systemen inzake interne controle en risicobeheer. De hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren worden door middel van deze eenvoudige verwijzing geacht geïncorporeerd te zijn in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.