26. Bedrijfscombinaties aangegaan in deze periode

Op 21 juni 2022 hebben we, in een volledige cash-transactie, 100% van de aandelen en stemrechten van CellPoint aangekocht voor een totale overeengekomen vergoeding bij voltooiing van €125 miljoen, inclusief een vergoeding voor overige schulden gerelateerd aan de transactie voor een bedrag van €10,3 miljoen. Een bijkomende voorwaardelijke vergoeding van maximaal €100,0 miljoen is verschuldigd bij het behalen van bepaalde mijlpalen.

Op dezelfde datum kochten we ook het volledige uitstaande kapitaal van AboundBio, voor een totale overeengekomen prijs van $14 miljoen, inclusief een vergoeding voor overige schulden gerelateerd aan de transactie.

De voornaamste reden voor deze overnames is om ons te positioneren in de volgende generatie kankertherapiemarkt en om onze portfolio en mogelijkheden aanzienlijk te verbreden. Door deze overnames krijgen we toegang tot een innovatief, schaalbaar, gedecentraliseerd en geautomatiseerd point-of-care toeleveringsmodel voor celtherapie en een volgende generatie platform gebaseerd op volledig menselijke antilichamentherapie. Gecombineerd en ondersteund door ons als een volledig geïntegreerde biotech, hebben zij het potentieel om het CAR-T behandelingsparadigma te doorbreken. Het doel is om de huidige markt voor CAR-T behandelingen te vergroten en een belangrijke impact te hebben op patiënten die nood hebben aan bijkomende en verbeterde behandelingsopties.

Op het moment van goedkeuring van publicatie van deze geconsolideerde financiële cijfers, was onze initiële verwerking van de bedrijfscombinaties, inclusief de toewijzing van de aankoopprijs, afgerond.

Details van de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen verkregen in beide transacties, de totale vergoeding, de goodwill op datum van overname en de netto uitgaande kasstroom uit de aankoop, zijn als volgt:

Als onderdeel van de aankoop identificeerden we volgende verworven immateriële activa:

• IPR&D: onderzoek en ontwikkeling in uitvoering was gerelateerd aan twee CD19 CAR-T productkandidaten in fase 1/2a klinische studies. De reële waarde op datum van overname (€28,2 miljoen) was gebaseerd op de relief from royalty methode.
• Exclusieve rechten: door de aankoop van CellPoint verwierven we enerzijds een samenwerkingsovereenkomst tussen CellPoint en Lonza wat ons het exclusieve recht geeft op het gebruik van het automatische Lonza Cocoon® Platform voor de ontwikkeling en commercialisatie van CAR-T cel producten, en anderzijds een samenwerkingsovereenkomst tussen CellPoint en Hypertrust wat ons het exclusieve recht geeft op het gebruik van de gezamenlijk ontwikkelde XCellit software voor het beheren van werkstromen en het monitoren van de productie van CAR-T cellen die het Lonza Cocoon® Platform gebruiken. De reële waarden op de datum van overname bedroegen respectievelijk €89,7 miljoen en €2,6 miljoen. Een with and without methode werd gehanteerd voor de bepaling van de exclusiviteit met Lonza, en de XCellit software waarde was gebaseerd op de volgens het contract toepasbare royaltyvoet.
• Technologie: door de overname van AboundBio beschikken we over een therapeutisch platform volledig gebaseerd op menselijke antilichamen dat op de datum van aankoop werd gewaardeerd op €4,1 miljoen.

We waren van oordeel dat de boekwaarde van alle andere overgenomen activa en veronderstelde verplichtingen op datum van overname de reële waarde weerspiegelde.

De goodwill van beide transacties van €69,8 miljoen is toewijsbaar aan specifieke synergiën van de koper, de waarde van het globale personeelsbestand en het erkennen van netto uitgestelde belastingschulden voor een totaalbedrag van €23,3 miljoen, bestaande uit uitgestelde belastingschulden voor de verworven immateriële activa van €32,3 miljoen gecompenseerd door uitgestelde belastingvorderingen van €9,0 miljoen.

De aankoopkosten gerelateerd aan beide transacties werden als niet materieel beschouwd en werden in onze geconsolideerde resultatenrekening erkend in de lijn “algemene en administratieve kosten”.

Sinds de datum van overname werd er geen materiële bijdrage van beide overgenomen bedrijven aan de totale omzet en het totaalresultaat geleverd en er werden ook geen materiële kosten gerapporteerd alvorens de overnames plaatsvonden, met uitzondering van kosten direct gerelateerd aan de overnames.