Aandeelhouders
Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV
Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig het Belgisch recht en de verklaringen die werden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2022 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (16.707.477 aandelen of 25,38%), Van Herk Investments B.V. (4.635.672 aandelen of 7,04%), EcoR1 Capital LLC (3.407.246 aandelen of 5,18%) en FMR LLC (3.884.633 aandelen of 5,90%).
Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2022
Op het einde van 2022 had onze CEO 1.000.000 inschrijvingsrechten in bezit. De andere leden van ons Directiecomité hadden samen 29.520 aandelen en 864.000 inschrijvingsrechten in hun bezit. De leden van onze Raad van Bestuur hadden samen 3.889 aandelen en 75.000 inschrijvingsrechten in hun bezit. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV.
Gilead heeft onder de bepalingen van de share subscription agreement het recht om twee vertegenwoordigers in onze Raad van Bestuur te benoemen, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos NV. Daniel O’Day en Linda Higgins zijn lid van de Raad van Bestuur als vertegenwoordigers van Gilead.
Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders
Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.
Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders
Op 14 juli 2019 hebben Gilead en wij aangekondigd dat we een wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerking van tien jaar hadden ondertekend. In het kader van de transactie heeft Gilead ook een investering in aandelen van Galapagos gedaan. Ten slotte hebben we ook de licentieovereenkomst voor filgotinib herzien die oorspronkelijk op 16 december 2015 met Gilead werd afgesloten. Op 23 augustus 2019 werd de transactie afgerond en hebben we een vooruitbetaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) ontvangen van Gilead.
Op 15 december 2020, hebben Gilead en wij aangekondigd dat we overeengekomen waren om onze bestaande overeenkomst voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib opnieuw te herzien.
Voorwaarden van de inschrijving op aandelen
Als deel van de samenwerking op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, heeft Gilead ook een share subscription agreement met ons ondertekend. Op 23 augustus 2019 heeft Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen van Galapagos tegen een prijs van €140,59 per aandeel, met inbegrip van een uitgiftepremie.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead het recht onder de bepalingen van de share subscription agreement om twee kandidaatbestuurders voor te stellen voor onze Raad van Bestuur. De Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019 heeft de benoeming van Daniel O’Day en Linda Higgins als bestuurders van Galapagos NV goedgekeurd. Beiden zijn op heden nog steeds bestuurders.
Op 22 oktober 2019 heeft onze Buitengewone Aandeelhoudersvergadering verder ook de uitgifte van een warrant ten gunste van Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company goedgekeurd, met name Warrant A, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 25,1% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap. Warrant A vervalt één jaar na de datum van uitgifte en heeft een uitoefenprijs van €140,59 per aandeel. Op 6 november 2019 heeft Gilead Warrant A uitgeoefend en zo haar aandeelhouderschap tot 25,1% van de toen uitstaande aandelen gebracht.
Op 22 oktober 2019 werd ook een tweede warrant uitgegeven aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, met name de initiële Warrant B, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 29,9% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Deze initiële Warrant B zal vervallen op 23 augustus 2024. De uitoefenprijs per aandeel is gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van uitoefening en (ii) €140,59. Tussen 57 en 59 maanden na 23 augustus 2019, onder voorbehoud van goedkeuring door de Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, zal aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company een bijkomende warrant worden uitgegeven met in essentie dezelfde voorwaarden, met inbegrip van de uitoefenprijs, als de initiële Warrant B. Die bijkomende Warrant B zal vervallen op de eerste van volgende data: (i) vijf jaar na de vijfde verjaardag van de voltooiing van de transactie en (ii) vijf jaar na de datum van uitgifte van die warrant.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onderworpen aan bepaalde standstill beperkingen tot tien jaar na de datum van voltooiing van de transactie, dewelke op 23 augustus 2019 plaats vond. Gedurende deze periode mogen Gilead, haar verbonden vennootschappen en andere met hen in onderling overleg handelende partijen onder andere geen stemrechtverlenende effecten verwerven zonder onze toestemming die na voltooiing van de verwerving meer bedragen dan 29,9% van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande aandelen. Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company mogen verder ook geen fusie met of overname van Galapagos voorstellen. Deze standstill beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onder de share subscription agreement ook akkoord gegaan met bepaalde lock-up bepalingen. Zij zullen (en maken zich ook sterk voor hun verbonden vennootschappen) zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen tot de tweede verjaardag van de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende de periode na die tweede verjaardag en tot de vijfde verjaardag, zullen Gilead en haar verbonden vennootschappen zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen indien ze na die verkoop minder dan 20,1% zouden houden van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos. Deze lock-up bepalingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement en kunnen onder bepaalde omstandigheden ook buiten werking worden gesteld.
In april 2021 zijn Gilead en Galapagos akkoord gegaan met de wijziging van de share subscription agreement om de volledige lock-up van alle Galapagos aandelen in eigendom van Gilead te verlengen tot een periode van 5 jaar tot en met 22 augustus 2024. In 2022 zijn Gilead en Galapagos akkoord gegaan om de share subscription agreement aan te passen om in overeenstemming te zijn met de wijziging van een duaal naar een monistisch bestuursmodel bij Galapagos.
Voorwaarden van de wereldwijde R&D-samenwerking
We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (en in bepaalde omstandigheden de eerste fase 3-studie) zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking. Deze termijn kan verlengd worden, indien Gilead dit wenst, met een bijkomende drie jaar voor die programma’s, voor zover er zijn, die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Bijkomend kan er onder bepaalde omstandigheden een bijkomende finale verlenging toegestaan worden.
Voor alle programma’s die voortkomen uit de samenwerking (behalve GLPG1972 en GLPG1690), zal Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere succesbetalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty’s tussen 20-24% op de netto omzet in landen buiten Europa ontvangen voor alle producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst. Gilead weigerde in november 2020 haar optie uit te oefenen om GLPG1972 in licentie te nemen. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.
Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib
Conform de nieuwe regeling, zoals overeengekomen in december 2020, zullen wij alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa overnemen. Gilead behoudt de commerciële rechten en blijft de vergunninghouder voor filgotinib buiten Europa, met inbegrip van Japan, waar filgotinib samen met Eisai op de markt wordt gebracht. De overdracht was onderworpen aan de toepasselijke lokale, wettelijke, regelgevende en raadplegingsvereisten. De meeste activiteiten werden overgedragen aan Galapagos per 31 december 2021 en de volledige overdracht is afgerond tijdens 2022.
Het nieuwe akkoord werd geformaliseerd in (1) de Transition and Amendment Agreement van 3 april 2021 op grond waarvan Gilead de exploitatie van filgotinib in Europa heeft overgedragen aan Galapagos, (2) de DIVERSITY overeenkomst van 6 september 2021 waarin wij en Gilead overeenkwamen om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan ons, en (3) de Second Amended and Restated License and Collaboration Agreement van 24 december 2021, op grond waarvan de bestaande samenwerkingsovereenkomst wordt gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2022.
In maart 2022 kwamen Gilead en Galapagos overeen om het sponsorschap en de operationele verantwoordelijkheid voor de MANTA-studie, een veiligheidsstudie bij mannen met matige tot ernstige CU en CD, om de spermaparameters te beoordelen tijdens het gebruik van filgotinib, en de langetermijn-vervolgstudie, aan Galapagos over te dragen.
Vanaf 1 januari 2021 dragen we de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies, in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. Deze studies omvatten de DARWIN 3, FINCH 4, FILOSOPHY, en fase 4 en register studies in RA, MANTA en MANTA-RAy, de PENGUIN 1 en 2 en EQUATOR 2-studies in PsA, de SEALION 1 en 2-studies in AS, de HUMBOLDT-studie in uveïtis, naast andere klinische en niet-klinische uitgaven ter ondersteuning van deze studies en ondersteuning voor alle door onderzoekers gesponsorde studies in ziekten andere dan IBD en niet-klinische kosten in alle lopende studies. De bestaande 50/50-regeling voor de verdeling van de globale ontwikkelingskosten werd voortgezet voor de volgende studies: SELECTION en haar langetermijn-vervolgstudie (LTE) in CU, DIVERSITY en haar LTE, DIVERGENCE 1 en 2 en hun LTE’s en ondersteuning voor fase 4 en register studies in de ziekte van Crohn, pediatrische studies en hun LTE’s in RA, CU en de ziekte van Crohn, en ondersteuning voor door onderzoekers gesponsorde studies in IBD. In september 2021 zijn wij en Gilead akkoord gegaan om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan Galapagos. De overdracht was voorzien om op 30 juni 2022 voltooid te zijn en werd in maart 2023 voltooid. Vanaf 1 april 2022 is Galapagos als enige verantwoordelijk voor alle ontwikkelingskosten voor de klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie. In maart 2022 kwamen we met Gilead overeen om het sponsorschap voor de MANTA-studie en de langetermijn-vervolgstudie van Gilead aan Galapagos over te dragen. De overdracht was grotendeels voltooid tegen 31 december 2022.
Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa zijn per 1 januari 2022 overgedragen aan ons, en we zullen Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8 tot 15 procent van de netto verkopen in Europa. Naar aanleiding van de herziening van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib is Gilead ons onherroepelijk akkoord gegaan om ons een bedrag van €160 miljoen te betalen. Dit bedrag kan aangepast worden wanneer ontwikkelingskosten hoger blijken te zijn dan gebudgetteerd. Gilead heeft €35 miljoen betaald in januari 2021 en bijkomend €75 miljoen in april 2021 en €50 miljoen in 2022. Verder betaalde Gilead eenmalig een bedrag van $15 miljoen aan Galapagos in 2022 als vergoeding voor het overnemen van de verantwoordelijkheid voor deze studie door Galapagos. Daarnaast zullen we niet langer in aanmerking komen voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. We blijven echter wel in aanmerking komen voor oplopende royalty’s van 20 tot 30 procent op Gileads netto verkopen van filgotinib buiten Europa en voor toekomstige succesbetalingen voor het behalen van ontwikkelings- en goedkeuringsmijlpalen tot $275 miljoen en toekomstige succesbetalingen voor het behalen van op verkoop gebaseerde mijlpalen tot $600 miljoen.
Op 28 maart 2022 werd filgotinib goedgekeurd door het Japanse Ministerie van Gezondheid, Arbeid en Welzijn voor CU, waarvoor we in mei 2022 een succesbetaling van $20.0 miljoen (€ 18,2 miljoen) van Gilead ontvingen.
In maart 2022 kwamen Gilead en Galapagos overeen de samenwerking verder aan te passen door de volgende landen toe te voegen aan het Galapagos-gebied: Andorra, San Marino, Monaco en Vaticaanstad.