Comités

Auditcomité

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden inzake financiële verslaggeving en controle- en risicobeheer in de ruimste zin. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Auditcomité omvatten (i) het toezicht op de integriteit van de financiële staten van de Vennootschap en de boekhoudkundige en financiële rapporteringsprocessen van de Vennootschap en de audits van de financiële staten, (ii) het toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap, (iii) het toezicht op de interne auditfunctie en de doeltreffendheid ervan, (iv) monitoring van de werkzaamheden van de externe auditor en de wettelijke audit van de jaar- en geconsolideerde rekeningen, (v) beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de externe auditor, (vi) het informeren van de Raad van Bestuur over de resultaten van de wettelijke audit, en (vii) het informeren van de Raad van Bestuur over de ESG-activiteiten van de Vennootschap, zoals opgenomen in het Duurzaamheidsverslag dat de niet-financiële informatie bevat zoals vereist in de artikelen 3:6, § 4 en 3:32, § 2 WVV.

Op 31 december 2022 bestond het Auditcomité uit de volgende drie leden van de Raad van Bestuur, zoals vermeld in bovenstaande tabel: Jérôme Contamine (Voorzitter), Mary Kerr en Peter Guenter. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders en allen zijn ze onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV, bepaling 3.5 van de 2020 Code en Rule 10A-3(b)(1) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (behoudens de vrijstellingen voorzien in Rule 10A-3(c) onder die wet). De Voorzitter van het Auditcomité is een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. Tezamen beschikken de leden van het Auditcomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen, met name in financiële aangelegenheden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, algemene boekhouding en financiële verslaglegging, alsook aangelegenheden inzake audit, interne controle en risicobeheersing) en in de sector van life sciences.

In 2022 hield het Auditcomité negen vergaderingen, waarin aangelegenheden werden behandeld als, onder meer, nazicht van audit, risicobeheer, toezicht op financiële verslaggeving, toezicht op interne en externe auditsystemen die voldoen aan de vereisten van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley regelgeving, het toezicht op compliance aangelegenheden, het actualiseren van de Audit Committee Complaints Procedure Policy, een cybersecurity incident en de onboarding van de nieuwe commissaris. Het Auditcomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheidsgraad op vergaderingen van het Auditcomité in 2022 bedroeg 97%. De aanwezigheidsgraad op vergaderingen van het Auditcomité in 2022 wordt voor elk lid vermeld in de bovenstaande tabel. Bepaalde vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de commissaris.

Benoemingscomité

Het Benoemingscomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité. Op 31 december 2022 bestond het Benoemingscomité uit de volgende drie niet-uitvoerende bestuurders, zoals vermeld in de bovenstaande tabel: Dr. Rajesh Parekh (Voorzitter), Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) en Jérôme Contamine. Tezamen beschikken de leden van het Benoemingscomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen.

Bepaling 4.19 van de 2020 Code beveelt aan dat de Raad van Bestuur een Benoemingscomité opricht, waarvan de meerderheid van de leden onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. In afwijking van deze bepaling bestond het Benoemingscomité in 2022 uit één uitvoerende bestuurder, één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder en één niet-uitvoerende bestuurder. Deze laatste (Dr. Rajesh Parekh) is niet meer onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de 2020 Code gelet op de duur van zijn mandaat bij Galapagos NV. De Raad vond het aangewezen om hem te benoemen als lid en Voorzitter van het Benoemingscomité gelet op zijn ervaring als voormalig Voorzitter van de Raad en om een vlotte overgang naar de nieuwe Voorzitter te garanderen. Met ingang van 21 maart 2023 werd Dr. Elisabeth Svanberg benoemd als lid en Voorzitter van het Benoemingscomité, ter vervanging van Dr. Rajesh Parekh. 

Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is om haar verantwoordelijkheden doeltreffend uit te oefenen. In 2022 heeft het Benoemingscomité zes vergaderingen gehouden, die, onder meer, betrekking hadden op de aanstelling van onze nieuwe CEO, het voorstellen van nieuwe bestuurders die zijn benoemd op onze Algemene Vergadering van 26 april 2022, ons nieuw bestuursmodel, het voorstellen van onze nieuwe leden van het Directiecomité (per 1 januari 2023) en onze evaluatie van de Raad in 2022. Het Benoemingscomité treedt op als een collegiaal orgaan. De algemene aanwezigheid op de vergaderingen van het Benoemingscomité in 2022 bedroeg 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het Benoemingscomité in 2022 voor elk van haar leden staat vermeld in de bovenstaande tabel.

Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité, met inbegrip van variabele remuneratie en incentives op lange termijn, al dan niet gebonden aan aandelen, telkens voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving.

Op 31 december 2022 bestond het Remuneratiecomité uit de volgende drie niet-uitvoerende bestuurders, zoals vermeld in bovenstaande tabel: Dr. Rajesh Parekh (Voorzitter), Elisabeth Svanberg en Jérôme Contamine, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van artikel 7:87 WVV en bepaling 3.5 van de 2020 Code. Tezamen beschikken de leden van het Remuneratiecomité over voldoende relevante ervaring om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen.

Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is om haar verantwoordelijkheden doeltreffend te kunnen uitoefenen. In 2022 heeft het Remuneratiecomité zes vergaderingen gehouden, waarin, onder meer, de volgende aangelegenheden werden behandeld: de remuneratie van onze nieuwe CEO en leden van het Directiecomité, de toekenning van inschrijvingsrechten, restricted stock units (RSU’s) en bonussen, de pakketten van onze aftredende Chief Business Officer en Chief Medical Officer, en salarisverhogingen. Het Remuneratiecomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheid op de vergaderingen van het Remuneratiecomité in 2022 bedroeg 100%. Het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van het Remuneratiecomité in 2022 voor elk van haar leden is vermeld in de bovenstaande tabel. De CEO nam deel aan de vergaderingen waar de vergoeding van de leden van het Directiecomité (andere dan de CEO) werd besproken.