Risico’s verbonden aan onze afhankelijkheid van derde partijen

We zijn sterk afhankelijk van onze samenwerkingsovereenkomsten met Gilead en bepaalde andere derden voor de ontwikkeling en commercialisatie van onze producten en er is geen enkele garantie dat deze regelingen de verwachte voordelen zullen opleveren.

In juli 2019 gingen we een 10 jaar durende wereldwijde R&D-samenwerking aan met Gilead. In het kader van onze toetreding tot de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst ontvingen we een upfront betaling van $3,95 miljard en een aandeleninvestering van €960 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead. Onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst zullen we alle onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten autonoom financieren en leiden tot het einde van de relevante klinische fase 2-studie. Na afronding van een kwalificerende fase 2-studie (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase-3 studie) heeft Gilead de optie om een exclusieve commerciële licentie op dat programma te verwerven in alle landen buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen wij en Gilead de compound samen ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. Bovendien zijn we sterk afhankelijk van Gilead voor de commercialisatie van filgotinib en de verdere ontwikkeling van filgotinib buiten Europa. Gilead zou onvoldoende middelen kunnen inzetten voor, of onvoldoende prioriteit kunnen geven aan, de programma’s waarvoor het een commerciële licentie verwerft krachtens de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst of aan het filgotinib-programma. Ook zou het kunnen dat Gilead niet succesvol is in de commercialisatie van filgotinib buiten Europa en in het verder ontwikkelen en commercialiseren van filgotinib of andere programma’s waarvoor het een commerciële licentie verwerft, zelfs als het wel middelen inzet voor, en prioriteit geeft aan deze programma’s. Voor zover Gilead filgotinib in één of meer jurisdicties via een derde partij commercialiseert, zoals Eisai voor bepaalde Aziatische markten, zijn wij in belangrijke mate afhankelijk van hun succesvolle inspanningen voor deze commercialisering.

Bovendien kunnen de voorwaarden van de samenwerking met Gilead en elke samenwerking of andere regeling die we afsluiten uiteindelijk niet gunstig blijken voor ons of niet als gunstig worden beschouwd, wat een negatieve invloed kan hebben op de marktprijs van de ADS’s of onze gewone aandelen. Daarnaast hebben we, ingevolge de samenwerking met Gilead, recht op bepaalde optiebetalingen en tiered royalty’s, en succesbetalingen op bepaalde producten. Er is geen enkele garantie dat dergelijke betalingen volstaan om de ontwikkelingskosten van de betrokken kandidaatproducten te dekken.

We zijn blootgesteld aan een aantal bijkomende risico’s in verband met onze afhankelijkheid van onze samenwerking met derden die, indien deze zich zouden voordoen, onze samenwerkingen zouden kunnen doen mislukken. Met name de samenwerking die we in juli 2019 zijn aangegaan, wordt beheerd door een reeks gezamenlijke comités bestaande uit evenveel vertegenwoordigers van ons en Gilead. Er kunnen conflicten ontstaan tussen ons en Gilead, zoals conflicten met betrekking tot de interpretatie van klinische gegevens, het bereiken van mijlpalen, de interpretatie van financiële bepalingen of het bezit van intellectuele eigendom ontwikkeld tijdens de samenwerking, en er is geen enkele garantie dat de gezamenlijke comités dergelijke conflicten zullen kunnen oplossen. Als dergelijke conflicten zich voordoen, kan Gilead handelen op een manier die nadelig is voor onze belangen. Een dergelijk geschil kan één of meer van de volgende gevolgen hebben, die elk de ontwikkeling of commercialisatie kunnen vertragen of verhinderen van kandidaatproducten die onder de samenwerkingsregelingen vallen en op hun beurt verhinderen dat we voldoende inkomsten genereren om winstgevend te worden of te blijven:

• beperkingen of vertragingen in de betaling van succesbetalingen, royalty’s of andere betalingen die naar onze mening verschuldigd zijn;
• maatregelen genomen door Gilead binnen of buiten onze samenwerking die onze rechten of voordelen onder onze samenwerking negatief zouden kunnen beïnvloeden, inclusief de beëindiging van de samenwerking; of
• onwilligheid vanwege Gilead om ons op de hoogte te houden van de voortgang van haar ontwikkelings- en commercialisatie activiteiten of wettelijke goedkeuring of om publieke bekendmaking van de resultaten van deze activiteiten toe te staan.

Naast onze samenwerking met Gilead kunnen we ook toekomstige samenwerkingen aangaan die aanleiding zullen geven tot gelijkaardige risico’s, hoewel ons vermogen om dergelijke samenwerkingen aan te gaan beperkt kan zijn, gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead.

Als onze wereldwijde R&D-samenwerking met Gilead of andere samenwerkingen rond R&D-kandidaten niet resulteren in de succesvolle ontwikkeling en commercialisatie van producten of als Gilead, of één van onze andere samenwerkingspartners haar overeenkomst met ons beëindigt, zullen we geen onderzoeksfinanciering of succes- of royaltybetalingen meer ontvangen onder de samenwerking. Als we de, in het kader van deze overeenkomsten, verwachte financiering niet ontvangen, kan de ontwikkeling van onze kandidaatproducten vertraging oplopen en hebben we misschien extra middelen nodig om kandidaatproducten te ontwikkelen.

Het zou kunnen dat we er niet in slagen om toekomstige ontwikkelings- en commercialisatie overeenkomsten af te sluiten, in het bijzonder gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead, en dit zou ons vermogen om onze kandidaatproducten te ontwikkelen negatief kunnen beïnvloeden en mogelijk verhinderen.

Het ontwikkelen van farmaceutische producten, het uitvoeren van klinische studies, het verkrijgen van wettelijke goedkeuring, het opzetten van productiecapaciteit en het op de markt brengen van goedgekeurde producten is duur. Daarom hebben we besloten en hebben we de mogelijkheid om in de toekomst samenwerkingen aan te gaan met bedrijven die meer middelen en ervaring hebben. In de toekomst kan ons vermogen om dit te doen echter beperkt zijn gezien de omvang van de 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking die we in juli 2019 met Gilead zijn aangegaan. Als Gilead haar optie niet wenst uit te oefenen en we anders niet in staat zijn om een samenwerkingspartner te vinden voor onze kandidaatproducten, slagen we er misschien niet in om onze kandidaatproducten tot in de eindfase van de klinische ontwikkeling te brengen en marktgoedkeuring te vragen. Indien we een ontwikkelings- en commerciële samenwerkingsovereenkomst aangaan voor een kandidaatproduct, kunnen we ook proberen om bijkomende samenwerkingen op te zetten voor ontwikkeling en commercialisatie in gebieden die buiten het bereik van de eerste samenwerkingsovereenkomst voor dit kandidaatproduct vallen. Als één van onze kandidaatproducten goedkeuring verkrijgt voor het in de handel brengen, kunnen we verkoop- en marketingovereenkomsten aangaan met derden voor gebieden zonder licentie of die buiten een overeenkomst vallen. Bovendien zijn er een beperkt aantal mogelijke samenwerkingspartners en we verwachten ons aan concurrentie bij het zoeken naar geschikte samenwerkingspartners. Als we er niet in slagen om aan aanvaardbare voorwaarden, of eender welke, ontwikkelings- en commerciële samenwerkingen en/of verkoop- en marketingovereenkomsten aan te gaan, is het mogelijk dat we niet in staat zijn om onze kandidaatproducten met succes te ontwikkelen of er goedkeuring voor te verkrijgen van de regelgevende instanties en/of om eventueel goedgekeurde producten effectief op de markt te brengen en te verkopen.

In oktober 2021 tekenden we een overeenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) met het Zweedse Sobi betreffende de distributie van Jyseleca®. Sobi treedt op als onze distributie- en commercialiseringspartner van Jyseleca® en zal het geneesmiddel verdelen in Centraal- en Oost-Europa, Griekenland, Portugal en de Baltische staten. De lancering en eerste verkoop van Jyseleca® in voornoemde landen leidt tot succesbetalingen door Sobi aan ons. Wij zijn sterk afhankelijk van Sobi hun succesvolle commercialisering, en indien, om welke reden dan ook, de samenwerking wordt beëindigd, zijn wij mogelijk niet in staat om tijdig of met succes een andere distributie- en commercialiseringspartner te vinden, wat onze commercialiseringsinspanningen kan onderbreken of vertragen.

Door de overnames van CellPoint en AboundBio kregen we toegang tot een innovatief, schaalbaar, gedecentraliseerd en geautomatiseerd point-of-care model voor de levering van celtherapie, alsook tot een therapeutisch platform dat volledig op menselijke antilichamen is gebaseerd en onderzoekscapaciteiten voor nieuwe, gedifferentieerde CAR-T constructen. Om belangrijke beperkingen van de huidige CAR-T behandelingen aan te pakken, heeft CellPoint, in een strategische samenwerking met Lonza, een Zwitsers productiebedrijf voor de farmaceutische, biotechnologische en voedingssector, een nieuw gedecentraliseerd leveringsmodel ontwikkeld dat ontworpen is om niet-ingevroren CAR-T therapieën op de point-of-care te produceren. Het platform bestaat uit CellPoint’s end-to-end xCellit workflow management en monitoring software en Lonza’s Cocoon®, een functioneel gesloten, geautomatiseerd productieplatform voor celtherapieën. Klinische studies met dit gedecentraliseerde leveringsmodel zijn goedgekeurd door regelgevende instanties in België, Spanje en Nederland. Indien, om welke reden dan ook, de samenwerking zou worden beëindigd of anderszins wezenlijk wordt gewijzigd en wij niet langer gerechtigd zijn om een dergelijk technologieplatform te gebruiken, dan zijn wij mogelijk niet in staat om alternatieven voor dergelijke technologie te vinden en kunnen onze onderzoeks-, ontwikkelings- of andere inspanningen worden onderbroken of vertraagd, en kunnen onze financiële situatie en bedrijfsresultaten wezenlijk nadelig worden beïnvloed.

Wij zijn afhankelijk van externe leveranciers, hetgeen maakt dat er een betrouwbare levering van materialen nodig is om vertragingen in het onderzoeks- en ontwikkelingsproces van geneesmiddelen te voorkomen evenals van commerciële materialen voor elk goedgekeurd product. De meeste goederen en diensten worden geleverd door verschillende leveranciers, wat het risico op verlies van essentiële leveranciers beperkt.

Het uitbreiden van het leveranciersnetwerk kan tijdrovend zijn omdat alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen aangaande ethiek en kwaliteitscontrole. Onze leveranciers dienen contractuele bepalingen met betrekking tot anti-omkoping en anticorruptie na te leven. Onze algemene aankoopvoorwaarden bevatten eveneens een specifieke clausule over anti-omkoping en anticorruptie. Dit document kan worden gevonden op onze website.

We hebben in het verleden gebruik gemaakt van onderzoeksorganisaties die werken op contractbasis (contract research organisations, CRO’s), en zijn van plan dat te blijven doen, voor het bewaken en beheren van de gegevens voor onze preklinische en klinische programma’s. Zowel wij als onze CRO’s maken eveneens gebruik van klinische centra en onderzoekers voor de uitvoering van de klinische studies in overeenstemming met de protocollen en de geldende wettelijke-, regelgevende- en wetenschappelijke normen, waaronder goede klinische praktijken (Good Clinical Practices). De regelgevende instanties zien toe op de naleving van deze normen door periodieke inspecties van sponsors van studies, onderzoekers en klinische sites. Als CRO’s hun contractuele taken of verplichtingen niet naar behoren uitvoeren of niet voldoen aan de kwaliteitsnormen, wettelijke eisen of verwachtingen, zoals de toepasselijke GCPs, dan zouden onze klinische studies kunnen worden verlengd, vertraagd of beëindigd, kunnen de klinische gegevens die in onze klinische studies worden gegenereerd onbetrouwbaar worden geacht en kunnen de autoriteiten eisen dat wij bijkomende klinische studies uitvoeren alvorens onze aanvragen goed te keuren en zijn we mogelijk niet in staat om goedkeuring te krijgen voor onze kandidaatproducten of deze succesvol te commercialiseren. We houden wel de verantwoordelijkheid voor al onze studies en hebben conform de geldende eisen maatregelen ingesteld voor het beheer, toezicht en de aansturing van onze studies, met inbegrip van het selectieproces voor CRO’s, audits, de te leveren producten/diensten/resultaten, doorlooptijden, rollen & verantwoordelijkheden en toezicht op de uitvoering van de studies. Naast de GCP's moeten onze klinische studies worden uitgevoerd met producten die volgens de huidige Good Manufacturing Practice (cGMP) normen worden geproduceerd.

Wij maken gebruik van klinische gegevens en resultaten die zijn verkregen door derden en uiteindelijk onjuist of onbetrouwbaar zouden kunnen blijken. Als de gegevens en resultaten van derden waarvan wij gebruik maken onjuist of onbetrouwbaar blijken te zijn, of niet van toepassing op onze kandidaatproducten, dan zouden we onjuiste veronderstellingen en conclusies kunnen trekken over onze kandidaatproducten en kunnen onze inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling wezenlijk nadelig worden beïnvloed.