Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (Geconsolideerde jaarrekening)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025 Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep één boekjaar uitgevoerd.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de materiële gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 4.357.396 duizend EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 211.697 duizend EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2023 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap, de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bepaling van de geschatte kosten ter ondersteuning van de projectvoortgang (“percentage of completion”) dat als basis dient voor de omzeterkenning van de filgotinib resultaatsverbintenis onder de licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead, gerapporteerd in de resultaten van beëindigde activiteiten

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichtingen 2, 4, 5 en 26 van de geconsolideerde jaarrekening, erkende de vennootschap in 2023 voor 429,4 miljoen EUR aan omzet uit vooraf- en mijlpaalbetalingen gelinkt aan filgotinib (de “filgotinib resultaatsverbintenis”) onder de licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead (de “overeenkomst”). Voor deze filgotinib resultaatsverbintenis erkende de vennootschap de omzet op basis van de zogenaamde kost-tot-kost inputmethode, aangezien deze volgens het management het best de overdracht van de controle naar de klant vertegenwoordigt. Onder deze kost-tot-kost inputmethode wordt de projectvoortgang bepaald op basis van de ratio van de huidige opgelopen kosten tegenover de totale ingeschatte kosten die nodig zijn om de filgotinib resultaatsverbintenis te voldoen.

Het management dient belangrijke beoordelingen te maken bij het bepalen van de totale ingeschatte kosten die nodig zijn onder de overeenkomst, alsook de periode over dewelke de vennootschap verwacht wordt haar resultaatsverbintenis te vervolledigen. Deze belangrijke inschatting is de voornaamste overweging om de procedures met betrekking tot de bepaling van de totale ingeschatte kosten nodig om de resultaatsverbintenis te voldoen, en welke de omzeterkenning voor de filgotinib resultaatsverbintenis beïnvloeden, als kernpunt van onze controle te weerhouden. Dit verhoogd niveau van beoordeling door het management leidde tevens tot verhoogde beoordelingsonzekerheid en complexiteit in onze audit en vereiste bijzondere inspanningen in het uitvoeren van de procedures en in het evalueren van het auditbewijs met betrekking tot de assumpties van het management over de totale ingeschatte kosten tot het voldoen van de resultaatsverbintenis.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

De voornaamste controle procedures met betrekking tot dit kernpunt omvatten het volgende:

• Het testen van de opzet en de effectiviteit van de controles met betrekking tot het proces dat het management volgt bij het bepalen van de schatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, wat ook de beoordeling van de redelijkheid van de voornaamste assumpties onderliggend aan deze schatting omvat.
• Het testen op basis van steekproeven van de effectief, tot afsluitdatum, opgelopen kosten.
• Het beoordelen van de mate waarin management in staat is om op redelijke wijze de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, in te schatten, met name door:
  • Het beoordelen van de geschiktheid van de wijzigingen die het management tijdens de periode heeft aangebracht aan de inschatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te voldoen.
  • Het vergelijken van de kosteninschattingen van het management van de vorige periode met de effectief opgelopen en goedgekeurde kosten.
  • Het beoordelen van de periode over dewelke het management verwacht de Vennootschap haar resultaatsverbintenis te voldoen.
  • Het vergelijken van bepaalde kosten met bewijsstukken aangeleverd door derden.
  • Het beoordelen van de impact van gebeurtenissen na balansdatum op de inschattingen van het management.

Beëindigde activiteiten en activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop gerelateerd aan de transfer van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichtingen 2 en 5 van de geconsolideerde jaarrekening heeft de Vennootschap op 30 oktober 2023 een intentieverklaring getekend om de Jyseleca® activiteiten over te dragen aan Alfasigma S.p.A. (‘Alfasigma’). Op 30 december 2023 werd de overeenkomst met betrekking tot de aandelen en activa aankoop (‘Share and Asset Purchase Agreement’) (‘SAPA’), getekend, onder voorbehoud van het voldoen aan afsluitvoorwaarden. Deze voorwaarden, inclusief het ondertekenen van de transitie-overeenkomst, waren op 31 januari 2024 definitief voldaan en de transactie afgesloten.

Management heeft belangrijke assumpties gemaakt bij de bepaling en de presentatie van de kosten rechtstreeks gelinkt aan Jyseleca® als beëindigde activiteiten, meer bepaald met betrekking tot de toewijzing van kosten en bij de identificatie van de activa en verplichtingen die worden aangehouden voor verkoop op 31 december 2023 in het kader van de transfer van de Jyseleca® activiteiten, rekening houdend met de transitie periode en voorwaarden overeengekomen met Alfasigma. Gezien het belang van deze assumpties beschouwen we onze audit procedures over de management assumpties gerelateerd aan het bepalen en presenteren van kosten als beëindigde activiteit en de identificatie van de activa en verplichtingen als aangehouden voor verkoop, als een kernpunt van controle. Deze procedures vereisten een significant audit inspanning.

Onze behandeling van dit kernpunt van de controle

Onze voornaamste audit procedures met betrekking tot dit kernpunt omvatten het volgende:

• Het beoordelen van de opzet en werking van de controle procedures met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van beëindigde activiteiten en de activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop.
• De evaluatie en beoordeling van Management’s assumpties over de bepaling van de activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop door het analyseren van de relevante overeenkomsten en de toekomstige betrokkenheid van de Vennootschap tijdens de transitieperiode overeengekomen met Alfasigma.
• De evaluatie en beoordeling van Management’s assumpties met betrekking tot de toewijzing van kosten aan de beëindigde activiteiten door nazicht van onderliggende informatie en bespreking van de significante assumpties met Management.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van de sectie omtrent duurzaamheid van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de door artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vermelde SDG’s.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Galapagos NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 28 maart 2024

BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts*
Bedrijfsrevisor

*Optredend voor een vennootschap