Galapagos’ corporate governance beleid
Als genoteerde vennootschap met haar maatschappelijke zetel in Mechelen (België) moet Galapagos NV (hierna “Galapagos NV” of de “Vennootschap”) het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code (de “2020 Code”) naleven. Beiden zijn op 1 januari 2020 in werking getreden.
Voor de verslaggeving over het boekjaar beginnend op 1 januari 2023 was de 2020 Code onze referentiecode. Op 21 maart 2023 keurde de Raad van Bestuur, als gevolg van de oprichting van het Management Comité, d.w.z. een informeel comité dat advies en bijstand verleent aan het Directiecomité, een wijziging goed van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Op 19 september 2023 keurde de Raad van Bestuur nog een wijziging goed die verwijst naar de oprichting van het Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité als een gespecialiseerd comité van de Raad van Bestuur om advies te geven over bepaalde zaken aan de Raad van Bestuur, en die bepaalt dat niet-uitvoerende Bestuurders enkel natuurlijke personen mogen zijn. Op 11 december 2023 keurde de Raad van Bestuur een verdere wijziging goed om de verantwoordelijkheden van het Auditcomité en het management voor het toezicht op en het beheer van cyberbeveiligingsrisico’s te beschrijven. Dit Corporate Governance Charter is beschikbaar op onze website (www.glpg.com). Het Corporate Governance Charter is van toepassing in aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving, de Statuten van Galapagos NV en de corporate governance bepalingen zoals vervat in het WVV en de 2020 Code. Het Corporate Governance Charter beschrijft de voornaamste aspecten van corporate governance bij Galapagos NV, waaronder begrepen, ons bestuursmodel, de voorwaarden en werking van de Raad van Bestuur (inclusief zijn Comités), het Directiecomité en de gedragsregels.
Voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2023 heeft de Raad van Bestuur ernaar gestreefd om de regels en aanbevelingen van de 2020 Code na te leven. Tegelijkertijd was de Raad van Bestuur van mening dat bepaalde afwijkingen van de regels en aanbevelingen van de Code 2020 gerechtvaardigd waren, gelet op onze activiteiten, onze omvang en de specifieke omstandigheden waarin wij werkzaam zijn. In dergelijke gevallen die in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur worden vermeld, passen wij het “pas toe of leg uit”-principe van de Code 2020 toe. Verwezen wordt naar de onderstaande hoofdstukken Over de Raad van Bestuur en Benoemingscomité.
Ons bestuursmodel
De 2020 Code verplicht vennootschappen om een uitdrukkelijke keuze te maken voor één van de bestuursmodellen waarin het WVV voorziet.
Met ingang vanaf 26 april 2022 heeft Galapagos NV een monistisch bestuursmodel aangenomen zoals voorzien in het WVV, waarbij de Raad van Bestuur de (voormalige) Raad van Toezicht vervangt en het Directiecomité de (voormalige) Directieraad vervangt.
Monistisch bestuursmodel
De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan, met de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap, en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad oefent ook toezicht op het Directiecomité uit. De Raad van Bestuur handelt als een college.
De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden voor het bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan het Directiecomité, dat wordt voorgezeten door onze Chief Executive Officer. Het Directiecomité is verantwoordelijk en rekenschap verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Voorts heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan één lid van het Directiecomité, namelijk onze Chief Executive Officer.
Met het oog op een efficiënte uitvoering van zijn taken en rekening houdende met de omvang en activiteiten van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité en een Wetenschaps- en Ontwikkelingscomité opgericht. Deze Comités hebben een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur over de respectieve aangelegenheden die aan hen zijn gedelegeerd, zoals bepaald in de toepasselijke wetgeving en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
Naast de hieronder vermelde informatie verwijzen wij eveneens naar de hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze systemen inzake interne controle en risicobeheer. De hoofdstukken Risicobeheer en Risicofactoren worden door middel van deze eenvoudige verwijzing geacht geïncorporeerd te zijn in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.