32. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op Galapagos. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Door de uitoefening van warrant A op 6 november 2019 verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde tot 25,38% op 31 december 2022 en tot 25,35% op 31 december 2023, door vier kapitaalverhogingen als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten door het personeel in de loop van respectievelijk 2022 (drie kapitaalverhogingen) en 2023 (één kapitaalverhoging).

De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zo lang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de Raad van Bestuur van Galapagos, op een totaal van negen leden.

De onderstaande tabel geeft een detail van alle transacties gerelateerd aan Gilead:

Per 31 december 2023 hebben we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery-platform en de beëindiging van onze resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib voor haar transfer naar Alfasigma op 31 januari 2024 na het afsluiten van de overeenkomst voor de transfer van de Jyseleca® activiteiten. Dit geeft aanleiding tot een uitstaand saldo van over te dragen opbrengsten van €1,3 miljard voor het drug discovery-platform (inclusief de verplichting tot uitgifte van bijkomende warrant B) en resterend bedrag van over te dragen opbrengsten van €26,3 miljoen voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib.

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2022 en 2023 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 33 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van het Directiecomité en de leden van de Raad van Bestuur. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2023 bestond het Directiecomité uit vijf leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), de heer Thad Huston, de heer Michele Manto,  mevrouw Valeria Cnossen en mevrouw Annelies Missotten. Zij werken voltijds voor ons. Michele Manto's mandaat als lid van het Directiecomité kwam ten einde op 31 december 2023.

Op 31 december 2023 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden: Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels), de heer Peter Guenter, de heer Daniel O’Day, Dr. Linda Higgins, Dr. Elisabeth Svanberg, de heer Jérôme Contamine, Dr. Dan Baker, Dr. Susanne Schaffert en de heer Simon Sturge.

Tijdens de vergadering van 12 juni 2023 heeft de Raad van Bestuur Dr. Susanne Schaffert bij coöptatie benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk Bestuurder, ter vervanging van Dr. Rajesh Parekh die op 10 juni 2023 is afgetreden.

Tijdens de vergadering van 19 september 2023 heeft de Raad van Bestuur de heer Simon Sturge bij coöptatie benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk Bestuurder, ter vervanging van Dr. Mary Kerr die op 18 september 2023 is afgetreden.

De benoemingen van Dr. Susanne Schaffert en de heer Simon Sturge zullen ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 30 april 2024.

Vanaf 1 januari 2020, kent Galapagos niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de Raad van Bestuur rekening houdend met de strengere bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving. Voorafgaand aan 2020, werden wel inschrijvingsrechten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur.

Met ingang van 26 april 2022 is onze CEO, Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door Dr. Paul Stoffels) benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Galapagos. De CEO zal enkel worden vergoed voor de uitoefening van zijn functie als CEO en heeft geen recht op enige bijkomende vergoeding voor zijn mandaten van Voorzitter van de Raad van Bestuur of als lid van enig Comité.

Er wordt eveneens verwezen naar het onderdeel Remuneratieverslag, waarin de remuneratie van elk lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité voor boekjaar 2023 individueel wordt uiteengezet.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van het Directiecomité en de Raad van Bestuur.