Remuneratie van de leden van het Directiecomité

Vergelijkingsgroep

Tussen eind 2022 en begin 2023 werd een peer group- en benchmarking-oefening uitgevoerd voor de functies van het Directiecomité in het kader van onze strategische transformatie en herziene R&D-strategie, gericht op immunologie en oncologie met als doel de resultaten voor patiënten te veranderen door middel van levensveranderende wetenschap en innovatie. Galapagos bevindt zich op een cruciaal punt om haar strategische koers te herzien, en bouwt aan een oncologie-franchise waarbij het aantrekken en behouden van uiterst gespecialiseerde expertise op een internationale arbeidsmarkt essentieel is voor succes.

Zowel Europese als Amerikaanse vergelijkingsgroepen werden geschikt bevonden, aangezien de talent pool voor het Directiecomité zich zowel in Europa als in de VS bevindt, waarbij de meerderheid van onze concurrenten in de VS gevestigd is. De vergelijkingsgroepen die hieronder worden vermeld, bestaan uit beursgenoteerde biotechnologische en farmaceutische bedrijven, geselecteerd op basis van omvang, internationale groeiambities en, voor zover mogelijk, bedrijfsmodel, lifecycle-fase en therapeutische gebieden. Deze vergelijkingsgroepen ondersteunen de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, in zijn besluitvorming, waarbij ook rekening wordt gehouden met de strategische context en vereisten van Galapagos, de prestaties van de onderneming, individuele prestaties en vaardigheden evenals meer algemene personeelsoverwegingen. Het Remuneratiecomité bekijkt de thuismarkt van elk lid van het Directiecomité als het primaire referentiepunt, waarbij ook rekening wordt gehouden met de interne talentmarkt waarin ze actief zijn (geweest) of actief zouden kunnen zijn. Het Remuneratiecomité streeft naar een evenwichtige en verantwoorde benadering, in het bijzonder met betrekking tot de remuneratie van langetermijnprestaties, waarbij concurrerende praktijken met betrekking tot kwantiteit en structuur aanzienlijk kunnen verschillen tussen de VS en elders.

Ten slotte wordt de BEL20 (de referentiebeursindex van Euronext Brussel) beschouwd als algemene vergelijkingsgroep voor de sector (exclusief financiële dienstverleners) om inzicht te krijgen in de lokale Belgische beursgenoteerde markt gezien de locatie van ons hoofdkantoor. Echter, gezien het internationale karakter van ons management en specifieke sectoroverwegingen is dit niet de enige referentie voor ons Remuneratiebeleid.

2023 remuneratieoverzicht

In overeenstemming met ons Remuneratiebeleid was de vergoeding van de leden van het Directiecomité voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2023 zoals weergegeven in de volgende tabel:

Vaste vergoeding

Basissalarissen

Het basissalaris is afgestemd om de verantwoordelijkheden, relevante ervaring en de competenties te weerspiegelen, en in het licht van de markttarieven voor gelijkaardige functies. De Raad van Bestuur heeft, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, beslist dat elk lid van het Directiecomité voor het boekjaar 2023 het basissalaris ontving, individueel bepaald voor de CEO en geaggregeerd voor de andere leden van het Directiecomité in de bovenstaande totale remuneratietabel. In het bijzonder bleef het basissalaris voor de CEO ongewijzigd in 2023.

Pensioen en andere componenten

Daarnaast krijgen de leden van het Directiecomité verschillende voordelen in overeenstemming met ons Remuneratiebeleid, zoals een pensioenplan, verzekeringsprogramma’s (waaronder levensverzekeringen, invaliditeits- en ziektekostenverzekeringen), bedrijfsauto’s en fiscale adviesverlening. Het pensioen en andere componenten van de remuneratie van elk lid van het Directiecomité zijn samengevat in de tabel met de totale vergoeding hierboven.

Variabele remuneratie op korte termijn

Op aanbeveling van het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur bepaald dat de bedrijfsdoelstellingen voor 2023 voor 90% (van een maximum van 100%) zijn behaald. Om tot dit besluit te komen, heeft de Raad van Bestuur het volgende in overweging genomen: de afweging van de prestaties tegen de gestelde doelstellingen (waarvan de belangrijkste zaken zijn weergegeven in de onderstaande tabel), het beheer van zowel onvoorziene ontwikkelingen als het verwezenlijken van strategische langetermijndoelen gericht op de transformatie van Galapagos naar een pure-play R&D-biotechnologiebedrijf, met een gestroomlijnde organisatie klaar voor toekomstige groei, meer bepaald in ons nieuwe therapeutische domein van oncologie. Als onderdeel van deze transformatie werden Galapagos’ onderzoeks- en ontwikkelingscapaciteiten en werknemers gevestigd in Romainville, Frankrijk, overgedragen aan NovAliX, en heeft de Vennootschap een intentieverklaring met Alfasigma ondertekend voor de overdracht van de Jyseleca®-activiteiten. Deze laatste transactie werd in januari 2024 afgerond. De desinvestering van Jyseleca®, het stroomlijnen van de activiteiten, en de daarmee samenhangende transformatie van Galapagos naar een pure-play R&D-biotechnologiebedrijf werden beschouwd als belangrijke value drivers en verwezenlijkingen voor de Vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft de funding  voor de bedrijfsdoelstellingen voor 2023 op 90% bepaald. Dit geldt voor het voltallige personeelsbestand van Galapagos voor de bedrijfscomponent van hun bonusfinanciering. De Raad van Bestuur hield, voor de CEO op aanbeveling van het Remuneratiecomité en voor de andere leden van het Directiecomité op voorstel van de CEO, rekening met dit niveau van funding, evenals met de individuele prestaties van de leden van het Directiecomité om de individuele bedragen van de jaarlijkse bonussen voor 2023 te bepalen, zoals weergegeven in de bovenstaande totale remuneratietabel. Deze bonussen voor 2023 zullen worden uitbetaald in april 2024. Daarnaast zal aan ieder huidig lid van het Directiecomité een equivalent van het bedrag van de bonus in RSU’s worden toegekend als onderdeel van een 2024 RSU toekenning. Zie het gedeelte "Variabele beloning op lange termijn" voor meer informatie over RSU's.'

Variabele remuneratie op lange termijn

In de tabel met de totale remuneratie onder “Overzicht remuneratie 2023” staat het volgende:

• De waarde van de geveste en uitbetaalde RSU’s in 2023 voor elk lid van het Directiecomité. Gedurende 2023 werden er RSU’s gevest onder acht verschillende RSU-plannen: Plan 2019.II, Plan 2020.I, Plan 2020.II, Plan 2021.I, Plan 2021.II, Plan 2021.IV, Plan 2022.I en Plan 2022.II. De uitbetalingen aan de leden van het Directiecomité gebeurden dienovereenkomstig en de totale bedragen staan vermeld in de tabel met de totale vergoeding hierboven.
• De waarde van de inschrijvingsrechten toegekend tijdens het boekjaar 2023 berekend door de uitoefenprijs te vergelijken met de gemiddelde aandelenprijs van het aandeel zoals genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam tijdens het boekjaar 2023.

Bij het bepalen van de jaarlijkse toekenning van aandelen aan de leden van het Directiecomité in het boekjaar 2023, heeft de Raad van Bestuur een aantal factoren in overweging genomen, waaronder de prestaties van de onderneming, de individuele prestaties en het vermogen om toekomstige waardecreatie te stimuleren in de context van de huidige bedrijfstransformatie, de totale retentiewaarde van aandelen uit het verleden en competitieve niveaus van aandelencompensatie voor vergelijkbaar gepositioneerde Bestuurders op basis van analyse van gegevens van onze bekendgemaakte referentiegroepen.

Als gevolg hiervan werden de volgende aandelen toegekend aan leden van het Directiecomité in boekjaar 2023:

• 325.000 Inschrijvingsrechten onder Inschrijvingsrechtenplan 2023 BE, waarvan 50.000 zijn toegekend aan de CEO
• 21.970 RSU’s onder Plan 2023.I, waarvan er 9.695 zijn toegekend aan de CEO
• 309.096 RSU’s onder Plan 2023.II, waarvan 129.276 zijn toegekend aan de CEO

Verder wordt verwezen naar het gedeelte Aandelencomponenten van de remuneratie, dat onder andere een beschrijving bevat van de toekenning van inschrijvingsrechten en RSU’s voor 2023.