Belangenconflict en verbonden partijen

Wij zijn van mening dat Gilead in 2019 een verbonden partij van Galapagos NV werd vanwege (i) het toenmalig belang van Gilead van 25,84% (25,35% op 31 december 2023) in Galapagos NV, en (ii) het feit dat Gilead twee kandidaten ter benoeming als leden van de Raad van Bestuur van Galapagos NV kan aanduiden onder de share subscription agreement van 14 juli 2019, zoals gewijzigd.

Op 30 oktober 2023 hebben we een transactie gesloten met onze verbonden partij Gilead in de zin van artikel 7:97 WVV, door in te stemmen met een verdere wijziging van de samenwerkingsovereenkomst. Gilead en Galapagos NV kwamen overeen om, naast andere wijzigingen, de bestaande 50/50-regeling voor het delen van de globale ontwikkelingskosten te beëindigen waarbij Galapagos NV voortaan de kosten zal dragen en om de verplichting van Galapagos NV om gestaffelde royalty's te betalen aan Gilead op de nettoverkoop van Jyseleca® in Europa te beëindigen.

De Raad van Bestuur heeft de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen toegepast, zoals uiteengezet in artikel 7:97 WVV. In het kader van deze procedure, bracht een comité van drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Galapagos (het "Comité") een advies uit aan de Raad van Bestuur waarin het Comité de gewijzigde voorwaarden van de samenwerkingsovereenkomst beoordeelde. In haar advies aan de Raad van Bestuur concludeerde het Comité het volgende: "Het Comité is van mening dat, onder de gegeven omstandigheden, de voorgestelde wijzigingen in de filgotinib-samenwerking tussen Gilead en Galapagos NV redelijk en billijk zijn vanuit het oogpunt van Galapagos en haar aandeelhouders, en in lijn zijn met de strategie van de Vennootschap. De voorgestelde wijzigingen bieden een belangrijke opportuniteit om autonomie te hebben over de ontwikkeling en de commerciële activiteiten in Europa in haar lopende samenwerking met Gilead. De voorgestelde wijzigingen brengen ook een aantal uitdagingen en risico's met zich mee, maar deze zijn niet onredelijk en kunnen in de toekomst worden beheerd. Het Comité is daarom van mening dat de voorgestelde wijzigingen in de samenwerking met Gilead met betrekking tot filgotinib in het belang zijn van Galapagos, en in ieder geval niet kennelijk onrechtmatig zijn. in het licht hiervan brengt het Comité een positief en onvoorwaardelijk advies uit aan de Raad van Bestuur van Galapagos." De Raad van Bestuur is niet afgeweken van het advies van het Comité.

De beoordeling door de Commissaris van Galapagos van het advies van het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur is als volgt: "Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Ad hoc comité van onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur op datum van 30 oktober 2023 en in de notulen van de Raad van Bestuur op datum van 30 oktober 2023, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet consistent zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

Een meer gedetailleerde uitleg over sommige van onze transacties met Gilead is te vinden in het gedeelte met de titel "Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV." Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 32.

In het geval van een transactie waarbij een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het WVV, zal dergelijk lid de Raad van Bestuur vooraf in kennis stellen van het conflict en zal hij/zij handelen in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals uiteengezet in het WVV.

In overeenstemming met ons Corporate Governance Charter zal het Directiecomité, indien een lid van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap met betrekking tot een beslissing of een handeling die binnen de verantwoordelijkheden van het Directiecomité valt, zich onthouden van het nemen van een beslissing. In plaats daarvan zal het Directiecomité de zaak doorverwijzen naar de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal beslissen om dergelijke beslissing of handeling al dan niet goed te keuren, en zal de procedure inzake belangenconflicten toepassen zoals uiteengezet in artikel 7:96 WVV. In het geval dat er een belangenconflict bestaat binnen het Directiecomité dat buiten het toepassingsgebied valt van artikel 7:96 WVV, zal het bestaan van dergelijk conflict gemeld worden door het relevante lid van het Directiecomité, zal het bestaan ervan opgenomen worden in de notulen (maar niet gepubliceerd worden), en zal het betreffende lid van het Directiecomité niet stemmen over de zaak. 

Bijkomend bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van de Vennootschap bepaalde procedures voor transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en haar leden van de Raad van Bestuur, leden van het Directiecomité, belangrijke aandeelhouders of hun naaste familieleden en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedures zoals uiteengezet in de toepasselijke wetgeving, bepalen deze beleidslijnen (onder andere) dat alle transacties tussen Galapagos NV (met inbegrip van haar verbonden en geassocieerde vennootschappen in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 WVV) en een van haar leden van de Raad van Bestuur of leden van het Directiecomité, de goedkeuring moeten krijgen van het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden betreft. Bovendien worden belangenconflicten, zelfs als ze geen belangenconflict zijn in de zin van artikel 7:96 WVV, vastgelegd in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur (maar niet gepubliceerd), en kan het betreffende lid van de Raad van Bestuur niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over het betreffende agendapunt.

In 2023 werden de volgende belangenconflicten tussen Galapagos NV en een Bestuurder in de zin van artikel 7:96 WVV gemeld:

• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 20 februari 2023, werd het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde vergoeding van de CEO (cash bonus en RSU's): de Voorzitter informeerde de Raad van Bestuur over een belangenconflict met betrekking tot de voorgestelde vergoeding van de CEO. De Raad van Bestuur was van mening dat deze vergoeding een gerechtvaardigde beloning was voor de resultaten van de CEO in 2022. De Raad van Bestuur deelde de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde vergoeding gerechtvaardigd en redelijk is. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.
• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 2 mei 2023, werd het volgende gerapporteerd in overeenstemming met artikel 7:96 WVV in verband met de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten en RSU's aan de CEO onder de 2023 plannen: de Voorzitter informeerde de Raad van Bestuur over een belangenconflict, met betrekking tot de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten en RSU's aan de CEO onder de 2023 plannen. De Raad van Bestuur was van mening dat deze vergoeding een gerechtvaardigde beloning was voor de resultaten die de CEO in 2022 behaalde, in overeenstemming met de contractuele regeling met de CEO uitgevoerd in 2022 en met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap. Bovendien beschouwde de Raad de voorgestelde toekenningen als een belangrijk instrument in de retentie van Stoffels IMC BV als CEO van de Vennootschap en was hij van mening dat deze toekenningen geen materiële impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Raad deelde de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde vergoeding gerechtvaardigd en redelijk is. De Voorzitter nam niet deel aan de beraadslaging en de stemming over deze beslissing.
  • In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 5 mei 2023, werd het volgende gemeld in overeenstemming met artikel 7:96 van het WVV in verband met de voorgestelde uitgifte van de 2023 inschrijvingsrechtenplannen: de CEO en tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, verklaarde vooraf een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van het aantal inschrijvingsrechten bepaald in het inschrijvingsrechtenplan 2023 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2023 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2023 ROW, ten behoeve van personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige kapitaalverhoging aangezien de CEO een begunstigde zal zijn onder Inschrijvingsrechtenplan 2023 BE. De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, is van oordeel dat de voorgestelde agendapunten en de voorgestelde toekenning van inschrijvingsrechten aan de CEO in overeenstemming zijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap en verantwoord en redelijk zijn. De aard van de voorgestelde beslissing en de financiële gevolgen voor de Vennootschap worden in meer detail beschreven in bovengenoemd bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 7:96 WVV, woont de CEO en tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur, Stoffels IMC BV, deze vergadering niet bij en zal hij niet aan de beraadslaging en de stemming deelnemen.
• In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 30 oktober 2023, werd het volgende gerapporteerd in overeenstemming met artikel 7:96 WVV in verband met de voorgestelde wijziging van de Galapagos-Gilead filgotinib overeenkomst: De Voorzitter verduidelijkte dat Daniel O'Day en Linda Higgins de Voorzitter voorafgaand aan de vergadering hadden geïnformeerd dat, aangezien zij vertegenwoordigers zijn van Gilead, zij mogelijks een belangenconflict hebben met betrekking tot de door de Raad van Bestuur te nemen besluiten met betrekking tot dit agendapunt. Bijgevolg hebben Daniel en Linda zichzelf verontschuldigd voor dit deel van de vergadering en hebben zij niet deelgenomen aan de beraadslagingen en besluiten met betrekking tot dit agendapunt.