27. Bedrijfscombinaties aangegaan in vorige periode

Op 21 juni 2022 hebben we, in een volledige cash-transactie, 100% van de aandelen en stemrechten van CellPoint aangekocht voor een totale overeengekomen vergoeding bij voltooiing van €125 miljoen, inclusief een vergoeding voor overige schulden gerelateerd aan de transactie voor een bedrag van €10,3 miljoen. Een bijkomende voorwaardelijke vergoeding van maximaal €100,0 miljoen is verschuldigd bij het behalen van bepaalde mijlpalen.

Op dezelfde datum kochten we ook het volledige uitstaande kapitaal van AboundBio, voor een totale overeengekomen prijs van $14 miljoen, inclusief een vergoeding voor overige schulden gerelateerd aan de transactie.

De voornaamste reden voor deze overnames was om ons te positioneren in de volgende generatie kankertherapiemarkt en om onze portfolio en mogelijkheden aanzienlijk te verbreden. Het doel is om de huidige markt voor CAR-T behandelingen te vergroten en een belangrijke impact te hebben op patiënten die nood hebben aan bijkomende en verbeterde behandelingsopties.

Details van  de reële waarde van de identificeerbare activa en schulden aangekocht in beide transacties, de aankoopvergoeding, de goodwill op datum van overname en de netto uitgaande kasstroom als gevolg van de overname worden hieronder weergegeven:

Als onderdeel van de aankoop identificeerden we volgende verworven immateriële activa:

• IPR&D: onderzoek en ontwikkeling in uitvoering was gerelateerd aan twee CD19 CAR- T productkandidaten in fase 1/2a-klinische studies. De reële waarde op datum van overname (€28,2 miljoen) was gebaseerd op de relief from royalty methode.
• Exclusieve rechten: door de aankoop van CellPoint verwierven we enerzijds een samenwerkingsovereenkomst tussen CellPoint en Lonza wat ons het exclusieve recht geeft op het gebruik van het automatische Lonza Cocoon® Platform voor de ontwikkeling en commercialisatie van CAR-T cel producten, en anderzijds een samenwerkingsovereenkomst tussen CellPoint en Hypertrust wat ons het exclusieve recht geeft op het gebruik van de gezamenlijk ontwikkelde XCellit® software voor het beheren van werkstromen en het monitoren van de productie van CAR-T cellen die het Lonza Cocoon® Platform gebruiken. De reële waarden op de datum van overname bedroegen respectievelijk €89,7 miljoen en €2,6 miljoen. Een with and without methode werd gehanteerd voor de bepaling van de exclusiviteit met Lonza, en de XCellit® software waarde was gebaseerd op de volgens het contract toepasbare royaltyvoet.
• Technologie: door de overname van AboundBio beschikken we over een therapeutisch platform volledig gebaseerd op menselijke antilichamen dat op de datum van aankoop werd gewaardeerd op €4,1 miljoen.

We waren van oordeel dat de boekwaarde van alle andere overgenomen activa en veronderstelde verplichtingen op datum van overname de reële waarde weerspiegelde.

De goodwill van beide transacties van €69,8 miljoen was toewijsbaar aan specifieke synergiën van de koper, de waarde van het globale personeelsbestand en het erkennen van netto uitgestelde belastingschulden voor een totaalbedrag van €23,3 miljoen, bestaande uit uitgestelde belastingschulden voor de verworven immateriële activa van €32,3 miljoen gecompenseerd door uitgestelde belastingvorderingen van €9,0 miljoen.

De aankoopkosten gerelateerd aan beide transacties werden als niet materieel beschouwd en werden in onze geconsolideerde resultatenrekening erkend in de lijn “algemene en administratieve kosten”.