2. Samenvatting van significante transacties

Verkoop van de Jyseleca® activiteit aan Alfasigma

Op 30 oktober 2023 hebben we een intentieverklaring ondertekend om de Jyseleca® activiteiten over te dragen aan Alfasigma S.p.A. (Alfasigma). Op 30 december 2023 werd de finale overeenkomst inzake de aankoop van aandelen en activa getekend en de transactie werd voltooid op 31 januari 2024. De transfer omvat de Europese en Britse handelsvergunningen, en de commerciële, medische en ontwikkelingsactiviteiten voor Jyseleca®. Bijkomend aan de transactie werden er ongeveer 400 van onze functies in 14 Europese landen getransfereerd naar Alfasigma, in het kader van bedrijfscontinuïteit en blijvende toegang van de patiënten tot de Jyseleca® activiteiten. In het kader van de transfer ontvingen we een upfront betaling van €50 miljoen bij het afsluiten van de transactie, en hebben we recht op potentiële succesbetalingen van in totaal €120 miljoen en mid-single tot mid-double-digit royalty’s op de Europese verkopen. We zullen tegen juni 2025 tot €40 miljoen betalen aan Alfasigma voor de ontwikkelingsactiviteiten verbonden aan Jyseleca®. Daarnaast zijn we van plan om onze resterende activiteiten te stroomlijnen en efficiënties verder uit te bouwen met een beoogde reductie van ongeveer 100 posities binnen de organisatie.

Met ingang van 31 januari 2024, na de voltooiing van de transactie tussen ons en Alfasigma om de Jyseleca® activiteiten over te dragen aan Alfasigma, hebben we onze rechten en verplichtingen opgenomen in de filgotinib-overeenkomst met Gilead overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht op royalty’s van Gilead op de nettoverkopen in het Gilead grondgebied in het kader van een afzonderlijke overeenkomst door ons en Gilead afgesloten in oktober 2023.

Op 31 januari 2024 tekenden we ook een transitie-overeenkomst met Alfasigma, waarin de verantwoordelijkheden en diensten te leveren door de partijen gedurende de transitieperiode voor de transfer van de activiteiten vastgelegd werden. De geleidelijke overdracht van onze resterende voorraden naar Alfasigma wordt ook verduidelijkt in deze overeenkomst.

We verwijzen naar toelichting 5 voor meer details over de beëindigde activiteiten.

Samenwerkingsovereenkomst met Gilead

Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking waren aangegaan. Door deze samenwerking kreeg Gilead exclusieve toegang tot onze portfolio van nieuwe kandidaatmedicijnen, inclusief klinische en preklinische programma’s en het drug discovery-platform. Bij het begin van deze samenwerking in 2019 ontvingen we van Gilead een upfront betaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een vergoeding voor investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard).

We identificeerden de volgende drie resultaatsverbintenissen als onderdeel van deze overeenkomst: (i) de overdracht van een uitgebreide licentie voor ziritaxestat (GLPG1690) (in 2019 werd volledig voldaan aan deze resultaatsverbintenis), (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, en (iii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 voor de wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib, als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst.

In de daaropvolgende jaren (2020-2023) werd de samenwerkingsovereenkomst inzake filgotinib verschillende keren aangepast (zie verder in dit hoofdstuk).

We behouden echter de volgende resultaatsverbintenissen: (i) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, en (ii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 naar 100/0 (voor bepaalde overeengekomen activiteiten ("Groep A activiteiten", zoals gedefinieerd hieronder)) tot het einde van het derde kwartaal van 2023, en vanaf dan naar 100/0 voor de kosten voor de wereldwijde toekomstige ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib.

Deze tweede resultaatsverbintenis werd op 31 januari 2024 overgedragen aan Alfasigma, bij de transfer van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma, en de (aangepaste) samenwerkingsovereenkomst inzake filgotinib werd als gevolg hiervan toegewezen aan Alfasigma.

Over de samenwerking inzake ons drug discovery platform

We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (of, in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studie) zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen met Gilead de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead op onze programma’s loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking. Deze termijn kan verlengd worden met een bijkomende drie jaar voor die programma’s, voor zover er zijn, die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Bijkomend kan er onder bepaalde omstandigheden een finale verlenging toegestaan worden.

Gilead zal een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en er zijn geen verdere succesbetalingen verschuldigd. Als onderdeel van de overeenkomst zullen we oplopende royalty’s tussen 20%-24% op de nettoverkopen in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead.

Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib

Sinds de nieuwe regeling van december 2020 namen we alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa over. Vanaf 1 januari 2021 dragen we al de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies (gedefinieerd als "Groep A activiteiten"), in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. De 50/50-regeling voor de verdeling van de globale ontwikkelingskosten werd voortgezet voor bepaalde andere studies. Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa werden per 1 januari 2022 aan ons overgedragen, en we zullen Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8% tot 15% van de nettoverkopen in Europa. Naar aanleiding van alle herzieningen van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib heeft Gilead ons in voorgaande jaren in het totaal €172,6 miljoen betaald.

Sinds de aanpassing van december 2020 komen we niet langer in aanmerking voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst bleven van kracht.

Op 30 oktober 2023 zijn wij en Gilead overeengekomen om de filgotinib-overeenkomst te wijzigen en de bestaande 50/50-regeling voor het delen van wereldwijde ontwikkelingskosten te beëindigen, waarbij we de verdere kosten gingen dragen, en om onze verplichting om oplopende royalty’s aan Gilead te betalen over de nettoverkoop van Jyseleca® in Europa te beëindigen, naast andere wijzigingen.

Met ingang van 31 januari 2024, na de voltooiing van de transactie tussen ons en Alfasigma om de Jyseleca® activiteiten over te dragen, hebben we onze rechten en verplichtingen opgenomen in de filgotinib-overeenkomst overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht op royalty’s van Gilead op de nettoverkopen in het Gilead grondgebied in het kader van een afzonderlijke overeenkomst door ons en Gilead afgesloten in oktober 2023.

Gilead blijft verantwoordelijk voor de commerciële activiteiten buiten Europa.

Voorwaarden van de aandeleninvestering

Als onderdeel van de R&D-samenwerking van 2019 tekende Gilead ook een akkoord met ons over de inschrijving op aandelen. De aandeleninvestering van Gilead bestond uit een inschrijving op nieuwe Galapagos-aandelen. De aandeleninvestering werd volbracht op moment van closing van de transactie, op 23 augustus 2019 en zorgde voor een toename van het belang van Gilead in Galapagos van ongeveer 12,3% tot 22,04% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen in Galapagos. Daarenboven keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 oktober 2019 de uitgifte van Warrant A en initiële Warrant B goed, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit en verhoogde haar participatie in Galapagos naar 25,10% van de toen uitstaande aandelen. De initiële Warrant B heeft een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en (ii) €140,59. Bijkomende Warrant B is nog onderhevig aan een akkoord van een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders. Deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal plaatsvinden tussen 57 en 59 maanden na de closing van de subscription agreement (23 augustus 2019) en dit warrant zal aan gelijkwaardige voorwaarden, zoals uitoefenprijs, als initiële Warrant B gebonden zijn. Op 31 december 2023 nam de waarde van bijkomende Warrant B af tot €0,05 miljoen, door de daling van onze aandelenkoers en de geimpliceerde volatiliteit in 2023.

De overeenkomst omvat ook een standstill-periode van 10 jaar, waarin is overeengekomen dat Gilead geen voorstel zal doen om te fuseren met Galapagos of om Galapagos te verwerven of haar participatie in Galapagos te verhogen tot boven 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming, met beperkte uitzonderingen. Gileads participatie bedroeg 25,35% op 31 december 2023.

Sinds 22 oktober 2019 heeft Gilead twee vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur van Galapagos (Daniel O’Day en Linda Higgins).

Evolutie van de totale transactieprijs

De transactieprijs bestaat thans uit een vast deel, zijnde een niet-terugbetaalbare upfront vergoeding en licentievergoedingen, en een variabel deel, zijnde succesbetalingen, op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s, en terugbetaling van kosten voor geleverde R&D diensten. Succesbetalingen zijn opgenomen in de transactieprijs van de overeenkomst voor zover dat het zeer waarschijnlijk is dat er geen wezenlijke tegenboeking van opbrengst zal zijn. Succesbetalingen van Gilead worden in opbrengst erkend over tijd tot het einde van de ontwikkelingsperiode. Op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s zijn ook onderdeel van de overeenkomst en worden in opbrengst erkend op het moment dat zij zich voordoen.

De €4,0 miljard upfront vergoeding per 31 december 2022 komt voort uit de oorspronkelijke filgotinib overeenkomst met Gilead van 2015 (€275,6 miljoen), €3,6 miljard uit de initiële toewijzing van de totale upfront vergoeding ontvangen door de samenwerkingsovereenkomst van 2019 (zie begin van deze toelichting), €172,6 miljoen door de filgotinib aanpassing van 2020 (€160,0 miljoen) en de aanpassing gerelateerd aan de DIVERSITY-studie in 2021 (€12,6 miljoen). We verwijzen naar de jaarverslagen van vorige boekjaren voor meer gedetailleerde informatie.

Onderstaande tabel toont de wijzigingen van 2023 in de transactieprijs van onze samenwerking met Gilead:

Transfer van de drug discovery en ontwikkelingsactiviteiten in Romainville (Frankrijk) naar NovAlix

Met ingang van 1 juli 2023 hebben we onze geneesmiddelenontdekkings- en onderzoeksactiviteiten in Romainville en de werknemers die zich uitsluitend bezighouden met deze activiteiten, overgedragen aan NovAliX, die alle lopende ontdekkings- en onderzoeksactiviteiten in Romainville op zich neemt. Als tegenprestatie verbinden we ons ertoe de onderzoekscapaciteiten en expertise van NovAliX te gebruiken in het kader van een vijfjarige samenwerking en binnen de context van het R&D-portfolio van het bedrijf, wat leidt tot een totale verplichting tot aankoop van diensten van NovAliX van €73,8 miljoen. Bij het afsluiten van de transactie deden we een voorafbetaling van €8,3 miljoen, dewelke zal vrijvallen over de periode van de volgende vijf jaren. Het negatief resultaat bij verkoop werd, bij het sluiten van de transactie, geactiveerd als voorschot en zal geleidelijk aan in resultaat genomen worden, in lijn met de evolutie van onze toekomstige aankoopverplichting.

We verwijzen naar toelichting 28 voor meer details over deze transactie.