Risico’s verbonden aan onze afhankelijkheid van derden

Sterk afhankelijk van samenwerkingsovereenkomsten met Gilead en bepaalde andere derde partijen

We zijn sterk afhankelijk van onze samenwerkingsovereenkomsten met Gilead en bepaalde andere derde partijen voor de ontwikkeling en commercialisatie van onze producten en er is geen garantie dat deze overeenkomsten de voordelen zullen opleveren die we verwachten.

In juli 2019 zijn we een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking aangegaan met Gilead. In verband met onze toetreding tot de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst ontvingen we een vooruitbetaling van $3,95 miljard en een aandeleninvestering van €960 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead. Onder de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst financieren en leiden we alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten autonoom tot het einde van de relevante fase 2-klinische studie. Na voltooiing van de kwalificerende fase 2-studie (of, in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studie) heeft Gilead de optie om een exclusieve commerciële licentie voor dat programma te verwerven in alle landen buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen wij en Gilead de compound gezamenlijk ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. Daarnaast zijn we afhankelijk van Gilead voor de commercialisering van filgotinib en de verdere ontwikkeling van filgotinib buiten Europa. Het is mogelijk dat Gilead niet voldoende middelen besteedt aan of onvoldoende prioriteit geeft aan de programma’s waarvoor het een commerciële licentie verkrijgt krachtens de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst. Bovendien is het mogelijk dat Gilead niet succesvol is in de commercialisatie van filgotinib buiten Europa en de verdere ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib of andere programma’s waarvoor het een commerciële licentie verkrijgt, zelfs wanneer het middelen inzet en prioriteit geeft aan dergelijke programma’s. Voor zover Gilead filgotinib commercialiseert in één of meer jurisdicties via een derde partij, zoals Eisai voor bepaalde Aziatische markten, zijn wij afhankelijk van hun succesvolle inspanningen voor deze commercialisering.

Bovendien kunnen de voorwaarden van de samenwerking met Gilead en elke samenwerking of andere regeling die we afsluiten uiteindelijk niet gunstig voor ons blijken te zijn of niet als gunstig worden ervaren, wat een negatieve invloed kan hebben op de marktprijs van de ADS’s of onze gewone aandelen. Daarnaast hebben we op grond van de samenwerking met Gilead recht op bepaalde optiebetalingen en tiered royalty’s en mijlpaalbetalingen voor bepaalde producten. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke betalingen voldoende zullen zijn om de ontwikkelingskosten van de relevante kandidaatproducten te dekken.

We zijn onderhevig aan een aantal extra risico’s in verband met onze afhankelijkheid van onze samenwerkingen met derden die, indien deze zich zouden voordoen, onze samenwerkingsovereenkomsten zouden kunnen doen mislukken. De samenwerking die we in juli 2019 zijn aangegaan, wordt beheerd door een aantal gezamenlijke comités die bestaan uit een gelijk aantal vertegenwoordigers van ons en Gilead. Er kunnen conflicten ontstaan tussen ons en Gilead, zoals conflicten over de interpretatie van klinische gegevens, het behalen van mijlpalen, de interpretatie van financiële bepalingen of de eigendom van intellectueel eigendom dat is ontwikkeld tijdens de samenwerking, en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de gezamenlijke comités in staat zullen zijn om dergelijke conflicten op te lossen. Als dergelijke conflicten zich voordoen, zou Gilead kunnen handelen op een manier die ongunstig is voor onze belangen. Dergelijke meningsverschillen kunnen leiden tot een of meer van de volgende situaties, die elk de ontwikkeling of commercialisering van kandidaatproducten die onder de samenwerkingsovereenkomsten vallen, kunnen vertragen of verhinderen, en ons op hun beurt verhinderen om voldoende inkomsten te genereren om winstgevend te worden of te blijven:

• beperkingen of vertragingen in de betaling van mijlpaalbetalingen, royalty’s of andere betalingen die volgens ons verschuldigd zijn;
• acties van Gilead binnen of buiten onze samenwerking die een negatieve invloed kunnen hebben op onze rechten of voordelen in het kader van onze samenwerking, waaronder beëindiging van de samenwerking voor het gemak; of
• onwil aan de kant van Gilead om ons op de hoogte te houden van de voortgang van haar ontwikkelings- en commercialiseringsactiviteiten of wettelijke goedkeuring of om openbaarmaking van de resultaten van deze activiteiten toe te staan.

Naast onze samenwerking met Gilead kunnen we ook toekomstige samenwerkingen aangaan die soortgelijke risico’s met zich meebrengen, hoewel ons vermogen om dergelijke samenwerkingen aan te gaan beperkt kan zijn gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead.

Als onze wereldwijde R&D-samenwerking met Gilead of andere samenwerkingen voor R&D-kandidaten niet resulteren in de succesvolle ontwikkeling en commercialisering van producten of als Gilead of een andere van onze samenwerkingspartners zijn overeenkomst met ons beëindigt, ontvangen we mogelijk geen toekomstige onderzoeksfinanciering of mijlpaal- of royaltybetalingen in het kader van de samenwerking. Als we niet de financiering ontvangen die we verwachten onder deze overeenkomsten, kan de ontwikkeling van onze kandidaatproducten vertraging oplopen en hebben we mogelijk extra middelen nodig om kandidaatproducten te ontwikkelen.

Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het aangaan van toekomstige ontwikkelings- en commercialiseringssamenwerkingen, vooral gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead, en dit kan ons vermogen om onze kandidaatproducten te ontwikkelen negatief beïnvloeden en mogelijk verhinderen.

Mogelijke beperking op toekomstige samenwerking op het gebied van ontwikkeling en commercialisering

Het ontwikkelen van farmaceutische producten, het uitvoeren van klinische studies, het verkrijgen van goedkeuring van de regelgevende instanties, het opzetten van productiecapaciteit en het op de markt brengen van goedgekeurde producten is duur. Daarom hebben we samenwerking gezocht, en kunnen we dit in de toekomst, met bedrijven die over meer middelen en ervaring beschikken. In de toekomst kan ons vermogen om dit te doen echter beperkt zijn gezien de omvang van de 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking die we in juli 2019 zijn aangegaan met Gilead. Als Gilead weigert om zijn optie uit te oefenen en we er op een andere manier niet in slagen om een samenwerkingspartner te vinden voor onze kandidaatproducten, is het mogelijk dat we niet in staat zijn om de ontwikkeling van onze kandidaatproduct door te zetten naar een laat stadium van klinische ontwikkeling en goedkeuring te verkrijgen op een markt. In situaties waar we een ontwikkelings- en commerciële samenwerkingsovereenkomst aangaan voor een kandidaatproduct, kunnen we ook proberen om bijkomende samenwerkingsverbanden aan te gaan voor de ontwikkeling en commercialisering in gebieden die buiten de gebieden vallen waarop de eerste samenwerkingsovereenkomst voor een dergelijk kandidaatproduct betrekking heeft. Als een van onze kandidaatproducten goedkeuring krijgt om op de markt gebracht te worden, kunnen we verkoop- en marketingovereenkomsten maken met derden met betrekking tot anders niet-gelicentieerde producten of ongeadresseerde gebieden. Bovendien is het aantal potentiële samenwerkingspartners beperkt en verwachten we concurrentie te ondervinden bij het zoeken naar geschikte samenwerkingspartners. Als we niet in staat zijn om onder aanvaardbare voorwaarden, of eender welke, ontwikkelings- en commerciële samenwerkingen aan te gaan en/of verkoop- en marketingovereenkomsten aan te gaan, dan is het mogelijk dat we niet in staat zijn om met succes onze kandidaatproducten te ontwikkelen en goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en/of om eventueel goedgekeurde producten effectief op de markt te brengen en te verkopen.

Door de overnames van CellPoint en AboundBio hebben we toegang gekregen tot een innovatief, schaalbaar, gedecentraliseerd en geautomatiseerd point-of-care celtherapie productiemodel, evenals een therapeutisch platform volledig op menselijke antilichamen gebaseerd en onderzoeksmogelijkheden voor nieuwe, gedifferentieerde CAR-T constructen. Om belangrijke beperkingen van de huidige CAR-T behandelingen aan te pakken, heeft CellPoint in een strategische samenwerking met Lonza, een Zwitsers productiebedrijf voor de farmaceutische, biotechnologische en voedingssector, een nieuw gedecentraliseerd toedieningsmodel ontwikkeld voor de productie van niet-ingevroren CAR-T therapieën op de point-of-care. Het platform bestaat uit CellPoint’s end-to-end xCellit® workflow management en monitoring software en Lonza’s Cocoon®, een functioneel gesloten, geautomatiseerd productieplatform voor celtherapieën. Klinische studies met dit gedecentraliseerde leveringsmodel zijn goedgekeurd door regelgevende instanties in België, Spanje en Nederland. Als, om welke reden dan ook, de samenwerking wordt beëindigd of anderszins wezenlijk wordt veranderd en we niet langer het recht hebben om een dergelijk technologieplatform te gebruiken, zijn we mogelijk niet in staat om alternatieven voor dergelijke technologie te vinden en kunnen onze onderzoeks-, ontwikkelings- of andere inspanningen worden onderbroken of vertraagd en kunnen onze financiële toestand en bedrijfsresultaten wezenlijk nadelig worden beïnvloed.

Afhankelijk van levering van materialen door derden

We vertrouwen op externe leveranciers voor wie een betrouwbare levering van materialen vereist is om vertragingen in het onderzoeks- en ontwikkelingsproces van geneesmiddelen en commerciële materialen van alle goedgekeurde producten te vermijden. De meeste goederen en diensten worden geleverd door verschillende leveranciers, wat het risico op verlies van essentiële leveranciers beperkt.

Het uitbreiden van het netwerk van leveranciers kan tijdrovend zijn, aangezien alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen aangaande ethiek en kwaliteitscontrole. Onze leveranciers moeten zich houden aan contractuele bepalingen die anti-omkoping- en anticorruptiebepalingen bevatten. Onze algemene aankoopvoorwaarden bevatten ook een specifieke clausule tegen omkoping en corruptie. Deze zijn te vinden op onze website.

Geen zekerheid dat regelingen de verwachte resultaten of voordelen opleveren

We hebben in het verleden gebruik gemaakt onderzoeksorganisaties die werken op contractbasis (Contract Research Organisations, CRO’s) en zijn van plan dit te blijven doen, voor het bewaken en beheren van gegevens voor onze preklinische en klinische programma’s. Wij en onze CRO’s vertrouwen ook op klinische locaties en onderzoekers voor de uitvoering van onze klinische programma’s in overeenstemming met de geldende protocollen en de geldende wettelijke-, regelgevende- en wetenschappelijke normen, waaronder Good Clinical Practices (GCP’s). Regelgevende instanties zien toe op de naleving van deze GCP’s door periodieke inspecties van sponsors van studies, onderzoekers en klinische sites. Als CRO’s hun contractuele taken of verplichtingen niet naar behoren uitvoeren of niet voldoen aan kwaliteitsnormen, wettelijke vereisten of verwachtingen, zoals de van toepassing zijnde GCP’s, kunnen onze klinische studies verlengd, uitgesteld of beëindigd worden, kunnen de klinische gegevens die gegenereerd worden in onze klinische studies als onbetrouwbaar beschouwd worden en kunnen autoriteiten ons verplichten om bijkomende klinische studies uit te voeren alvorens onze marketingaanvragen goed te keuren en is het mogelijk dat we niet in staat zijn om reglementaire goedkeuring te verkrijgen voor onze kandidaatproducten of om ze met succes op de markt te brengen. We behouden de verantwoordelijkheid voor al onze studies en zijn verplicht om maatregelen te nemen en hebben deze ook genomen om onze studies te beheren, te overzien en te controleren, inclusief het CRO-selectieproces, audits, sterke focus op te leveren prestaties, tijdlijnen, rollen en verantwoordelijkheden en toezicht op de uitvoering van de studies. Naast de GCP’s moeten onze klinische studies worden uitgevoerd met producten die geproduceerd zijn volgens de huidige Good Manufacturing Practice (cGMP) normen.

Afhankelijk van klinische gegevens en resultaten van derden

We maken gebruik van klinische gegevens en resultaten verkregen door derden die uiteindelijk onnauwkeurig of onbetrouwbaar kunnen blijken te zijn. Als de gegevens en resultaten van derden waarop we vertrouwen onnauwkeurig, onbetrouwbaar of niet toepasbaar blijken te zijn op onze kandidaatproducten, kunnen we onjuiste veronderstellingen en conclusies maken over onze kandidaatproducten en kunnen onze inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling wezenlijk nadelig worden beïnvloed.