Maatschappelijk kapitaal en aandelen van Galapagos NV

Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2014

Op 1 januari 2014 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €161.171.635,86 vertegenwoordigd door 29.794.046 aandelen. In de loop van 2014 waren er vier kapitaalverhogingen door de uitoefening van warranten, resulterend in de uitgifte van 505.083 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €2.732.499,03 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €1.697.217,99. Op het einde van 2014 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €163.904.134,89 vertegenwoordigd door 30.299.129 aandelen.

Op 25 juli 2014 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 571.660 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) voor de Bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV en voor werknemers van de Groep onder een nieuw warrantplan (“Warrantplan 2014”). Het aanbod van warranten aan de Bestuurders van Galapagos NV onder Warrantplan 2014 werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 29 april 2014. De warranten die werden uitgegeven onder Warrantplan 2014 hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €14,54.

Op 14 oktober 2014 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 150.000 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) onder een nieuw warrantplan (“Warrantplan 2014 (B)”) voor Dhr. Bart Filius, die het Directiecomité van Galapagos NV vervoegd heeft als CFO. De warranten die werden uitgegeven onder Warrantplan 2014 (B) hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €11,93.

Aantal en vorm van de Galapagos aandelen

Van de 30.299.129 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2014, waren er 538.696 aandelen op naam en 29.760.433 gedematerialiseerde aandelen (waarvan 760 aandelen van rechtswege omgezet werden in gedematerialiseerde aandelen op 1 januari 2014 krachtens de Belgische wetgeving inzake de afschaffing van de aandelen aan toonder). Alle aandelen zijn uitgegeven, zijn volledig volstort en zijn van dezelfde klasse.

Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen

Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de Aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warranten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de Algemene Vergadering, of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Algemene Vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van Galapagos NV.

Toegestaan kapitaal van Galapagos NV

Conform de statuten, verleende de Buitengewone Algemene Vergadering van Galapagos NV aan de Raad van de Bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV. Deze machtiging werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van vernieuwing van deze machtiging, nl. 23 mei 2011. De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag tot €142.590.770,44. In 2014 heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV tweemaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen: (1) op 25 juli 2014, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2014, waaronder een maximum van 571.660 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €3.092.680,60 (plus uitgiftepremie); en (2) op 14 oktober 2014, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2014 (B), waaronder een maximum van 150.000 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €811.500,00 (plus uitgiftepremie). Op 31 december 2014 bleef er een bedrag van €117.826.922,83 beschikbaar onder het toegestaan kapitaal.

Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van Galapagos NV of haar dochtervennootschappen.

Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door wet.

In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten verwerven of vervreemden door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een meerderheid van 80% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur heeft momenteel geen machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.

Op 31 december 2014 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.

Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV

De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.

Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen

Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.

Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV

Volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.