34. Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2014 bestond het Directiecomité uit vier leden: Mr. Onno van de Stolpe, Dr. Andre Hoekema, Dr. Piet Wigerinck en Mr. Bart Filius. In 2014, hebben twee personen het Directiecomité verlaten: Mr. David Smith, vanaf 1 april 2014, en Mr. Guillaume Jetten, vanaf 1 mei 2014. Het vergoedingspakket van de leden van het Directiecomité die in de loop van 2014 in functie waren bedroeg:

De bedragen in bovenstaande tabel omvatten de gebruikelijke vergoedingen en voordelen voor Mr. Smith en Mr. Jetten tot de datum van de beëindiging van hun mandaat als lid van het Directiecomité. Bovendien verkreeg de heer Jetten bij beëindiging van zijn dienstverband een totale betaling van €574,4 duizend.

De leden van het Directiecomité werkten voltijds voor de Groep. Hun vergoeding bevat alle kosten voor de Groep, inclusief de bijdragen voor het pensioenplan.

De 330.000 warranten aangeboden in 2014 aan de leden van het Directiecomité zijn aangeboden onder het Warrantenplan 2014, met uitzondering evenwel van de warranten aangeboden aan Mr. Filius (150.000 warranten), die zijn aangeboden onder het Warrantenplan 2014 (B).

De pensioenplanbetalingen voor de leden van het Directiecomité vallen onder hetzelfde pensioenplan als dat van de rest van het personeel. De bijdragen zijn een percentage van het bruto jaarsalaris.

De leden van het Directiecomité, samen met andere senior managers, kunnen bonussen ontvangen onder het Senior Management Bonus Plan dat in 2006 werd geïnstalleerd. Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de prijs van de aandelen ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen van gelijksoortige bedrijven worden bijgehouden). De prijs van het aandeel van Galapagos en de Index worden bij het begin en het eind van de drie jaar periode berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de maand voorafgaand aan de toekenning en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd.

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds in dienst van de Groep zijn.

Aan de zes leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2014 is een totaal bedrag van of €1.151,6 duizend betaald als remuneratie, en ze hebben een totaal bedrag van €268,6 duizend ontvangen als gezamenlijke bonus. Het totaalbedrag van deze bonussen was samengesteld uit 2 delen: (i) een totale bonus ten bedrage van totaal €234 duizend, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2014 (betaald in het begin van januari 2015), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar; en (ii) een bedrag van in totaal, €34,6 duizend als uitzonderlijke speciale bonus voor Mr. Smith in relatie tot de hoogst belangrijke rol die hij heeft gespeeld in de verkoop van de service divisie. Er werd geen performantiebonus uitgekeerd voor het jaar 2011, omdat drie van de vijf ondernemingsobjectieven voor 2011 niet werden gehaald. Daarom werd er geen uitgesteld deel van de bonus van 2011 uitbetaald in 2014.

Aan de vijf leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2013 is een totaalbedrag van of €1.467,5 duizend betaald als remuneratie, en ze hebben een totaalbedrag van €841,9 duizend ontvangen in bonussen. Het totaalbedrag van deze bonussen was samengesteld uit 2 delen: (i) een bonus ten bedrage van, in totaal, €377,9 duizend zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2013 (betaald in het begin van januari 2014), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar, (ii) een bedrag van, in totaal, €464,1 duizend dat betaald werd in het begin van januari 2013, zijnde het 50% uitgestelde deel van de bonus voor 2010. Dit uitgestelde deel was vastgesteld op het eind van 2013 door het uitgestelde gedeelte van de bonus voor 2010 te vermenigvuldigen met 1,205 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2010-2013.

Andere componenten van hun bezoldiging zijn o.a. bijdragen aan de pensioenplannen van de Groep en hospitalisatieverzekeringen die de Groep heeft afgesloten, bedrijfswagens en sommige voordelen in natura met beperkte waarde.

Alleen de CEO is lid van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere garanties verschaft aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité.

Transacties met niet-uitvoerende Bestuurders

Met betrekking tot de vergoeding van de Bestuurders, heeft de jaarlijkse Algemene Vergadering van 29 april 2014 besloten om het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse vergoeding voor alle Bestuurders samen (behalve Dr. Parekh en de CEO) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV vast te stellen op €200 duizend (plus onkosten) op globale basis. Dezelfde Algemene Aandeelhoudersvergadering gaf een volmacht aan de Raad van Bestuur om de bezoldiging van de individuele Bestuurders vast te stellen binnen de grenzen van voormeld globaal bedrag. In het kader van deze volmacht, heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de toewijzing van de totale jaarlijkse vergoeding voor de Bestuurders voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat als volgt vastgesteld: (a) vergoeding voor niet-uitvoerende Bestuurders die geen aandeelhouder vertegenwoordigen (Dr. Van Barlingen en Dhr. Rowe): €20 duizend; (b) bezoldiging voor Bestuurders die niet in de EU gevestigd zijn (die geen aandeelhouder vertegenwoordigen) en/of Bestuurders die actief en op regelmatige wijze onafhankelijk klinisch, wetenschappelijk of transactioneel advies verlenen aan de Raad van Bestuur (Dr. Cautreels, Dr. Sato en Mevr. Bosley): €40 duizend en (c) bijkomende bezoldiging voor de voorzitter van het Auditcomité (Dr. Cautreels): €5 duizend.. De voormelde vergoedingsniveaus zijn een voortzetting van de bezoldigingen die in voorgaande jaren werden toegekend.

In 2014 is een totaal bedrag van €145 duizend betaald aan de onafhankelijke Bestuurders als vergoeding voor hun bestuursmandaat (2013: €137 duizend) en €17 duizend als onkostenvergoedingen (2013: €26 duizend).

In 2014 is een totaalbedrag van €20 duizend betaald aan de niet-uitvoerende Bestuurders die geen onafhankelijk Bestuurder zijn en die geen aandeelhouder vertegenwoordigen (2013: €20 duizend) en €6 duizend als onkostenvergoedingen (ze hebben geen terugbetaling van kosten gevraagd in 2013).

Wanneer een Bestuurder minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwoont, worden de jaarlijkse bedragen vermeld in de voorgaande paragrafen gereduceerd in verhouding tot de afwezigheidsscore van deze Bestuurder. Deze regel diende niet toegepast te worden in 2014 of 2013.

Bestuurders die binnen de Raad van Bestuur een aandeelhouder vertegenwoordigen ontvangen enkel terugbetaling van de kosten die ze maken voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en geen andere vergoedingen. Er waren geen dergelijke Bestuurders in 2014 of 2013.

Vanaf 1 augustus 2005 ontvangt de voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, een jaarlijkse vergoeding voor consultancy van £50 duizend voor zijn specifieke opdracht om de Groep bij te staan inzake strategische positionering, financiering en overnames. Dit omvatte onder andere de evaluatie van verscheidene alternatieve bedrijfstransacties op groepsniveau, inclusief potentiële overnames van bedrijven en moleculen alsook mogelijkheden voor strategische allianties. Dr. Parekh ontvangt geen andere vergoeding in contanten van de Groep, behalve de terugbetaling van opgelopen onkosten.

In 2014 werden 11.340 warranten toegekend aan onafhankelijke Bestuurders (2013: 16.320) en 7.920 warranten aan niet-uitvoerende Bestuurders (2013: 7.920).