Belangenconflict en verbonden partijen

In het geval van een transactie waar het belang van de Bestuurder strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal de Bestuurder de Raad van Bestuur op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (nl. artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen). Bovendien bevat het Corporate Governance Charter en het Related Person Transaction Policy van Galapagos richtlijnen voor transacties tussen Galapagos en haar Bestuurders en leden van het Directiecomité of belangrijke aandeelhouders. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos en haar Bestuurders, leden van het Directiecomité of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden. Bovendien zal dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, opgenomen worden in de notulen, en kan de Bestuurder of het lid van het Directiecomité niet stemmen.

Er werden in 2015 drie gevallen van belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen tussen Galapagos NV en een Bestuurder aangehaald:

1. In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 23 juni 2015 is het volgende gerapporteerd overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en in verband met het voorstel van het Remuneratiecomité betreffende de allocatie van het totaal maximumbedrag van de jaarlijkse bezoldiging van €200.000 (plus onkosten) voor alle Bestuurders samen (andere dan Dr. Parekh en Dhr. Van de Stolpe), zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van 28 april 2015 voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV: de Voorzitter verklaart dat de betrokken Bestuurders de Raad van Bestuur op de hoogte hebben gebracht van een belangenconflict betreffende hun voorgestelde bezoldiging. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat, voor elke Bestuurder, de voorgestelde bezoldiging binnen de grenzen is van de goedkeuring van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015. Het niveau van deze bezoldigingen zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van Galapagos NV. Voor zover dat dit zijn/haar eigen bezoldiging betreft, heeft de betrokken Bestuurder niet deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming in dat verband.
   
   
2. Gedurende dezelfde vergadering van 23 juni 2015 is het volgende gerapporteerd overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en in verband met een uitzonderlijke bonus van €275.000 voor de CEO als beloning voor de grote impact en voor het uitzonderlijke succes van de notering op NASDAQ: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende voorgestelde toekenning aan hem van genoemde uitzonderlijke bonus. De Raad van Bestuur is van oordeel dat deze uitzonderlijke bonus een gerechtvaardigde beloning is voor het uitzonderlijk succes van de recente plaatsing en van de notering op NASDAQ, die de positie van de vennootschap grondig heeft veranderd en versterkt. De uitzonderlijke bonus zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.
   
   
3. In een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 1 december 2015 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de salarisverhoging en de bonus voor de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Onno van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van een salarisverhoging en een bonus. Het salaris van Dhr. Van de Stolpe werd vanaf 2016 met 3,5% verhoogd. Gezien het aantal van de criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de groepsdoelstellingen voor 2015) die werden behaald, werd een bonus van gelijk aan 100% van het basissalaris voor 2015 toegekend aan Dhr. Van de Stolpe voor het jaar 2015. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat deze salarisverhoging en bonus een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten die Dhr. Van de Stolpe in 2015 heeft behaald. De salarisverhoging en de bonus zullen geen belangrijke impact hebben op de financiële toestand van de vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde salarisverhoging en bonus gerechtvaardigd en redelijk zijn. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.