Kapitaal en aandelen van Galapagos NV

Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2015

Op 1 januari 2015 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €163.904.134,89 vertegenwoordigd door 30.299.129 aandelen. In de loop van 2015 waren er vier kapitaalverhogingen door de uitoefening van warranten, resulterend in de uitgifte van 1.244.714 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €6.733.902,74 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €5.269.197,19. Bovendien heeft Galapagos NV op 19 mei 2015 7.532.499 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van een gelijktijdige openbare aanbieding in de Verenigde Staten en private plaatsing in Europa en landen buiten de Verenigde Staten en Canada. Dit resulteerde in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €40.750.819,59 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €237.951.643,41. Op het einde van 2015 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €211.388.857,22 vertegenwoordigd door 39.076.342 aandelen.

Op 30 april 2015 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 532.053 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) voor de Bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV en voor werknemers van de Groep onder een nieuw warrantplan (“Warrantplan 2015”). Het aanbod van warranten aan de Bestuurders en de leden van het Directiecomité van Galapagos NV onder Warrantplan 2015 werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015. De warranten die werden uitgegeven onder Warrantplan 2015 hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €28,75.

Op 21 december 2015 werden door de Raad van Bestuur voorwaardelijk en binnen het kader van het toegestaan kapitaal maximaal 700.000 warranten uitgegeven (onder voorbehoud van aanvaarding door de begunstigden) voor de Bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV en voor werknemers van de Groep onder nieuwe warrantplannen (“Warrantplan 2015 (B)” en “Warrantplan 2015 RMV”). Het aanbod van warranten aan de Bestuurders en de leden van het Directiecomité van Galapagos NV onder Warrantplan 2015 (B) werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 22 december 2015. De warranten uit te geven onder Warrantplan 2015 (B) en Warrantplan 2015 RMV hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €49,00. De aanvaarding van in het totaal 496.500 warranten onder deze twee plannen werd vastgesteld op 2 maart 2016.

Aantal en vorm van de Galapagos aandelen

Van de 39.076.342 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2015, waren er 538.696 aandelen op naam en 38.537.646 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, zijn volledig volstort en zijn van dezelfde klasse.

Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen

Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de Aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warranten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de Algemene Vergadering, of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Algemene Vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en de statuten van Galapagos NV.

Toegestaan kapitaal van Galapagos NV

Conform de statuten, verleende de Buitengewone Algemene Vergadering van Galapagos NV aan de Raad van Bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV. Deze machtiging werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van vernieuwing van deze machtiging, nl. 23 mei 2011. De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag tot €142.590.770,44. In 2015 heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV driemaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen: (1) op 30 april 2015, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2015, waaronder een maximum van 532.053 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €2.878.406,73 (plus uitgiftepremie); (2) op 19 mei 2015, in het kader van een gelijktijdige openbare aanbieding in de Verenigde Staten en private plaatsing in Europa en landen buiten de Verenigde Staten en Canada, wat resulteerde in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €40.750.819,59 (plus uitgiftepremie) en de uitgifte van 7.532.499 nieuwe aandelen; en (3) in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2015 (B) en Warrantplan 2015 RMV, waaronder, onder voorbehoud van aanvaarding van de aangeboden warranten door de begunstigden, een maximum van 700.000 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €3.787.000,00 (plus uitgiftepremie). Op 31 december 2015 bleef er een bedrag van €70.410.696,51 beschikbaar onder het toegestaan kapitaal.

Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van Galapagos NV of haar dochtervennootschappen.

Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door wet.

In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen verwerven of vervreemden door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een meerderheid van 80% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft momenteel geen machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.

Op 31 december 2015 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.

Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV

De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.

Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen

Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of niet-rechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.

Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV

Volgens het Wetboek van vennootschappen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.