28. Mogelijke vorderingen en verplichtingen

Op 13 maart 2014 kondigden wij de ondertekening van een definitieve overeenkomst om de service divisie te verkopen aan Charles River Laboratories International, Inc. (de “Koper”) aan voor een totaal bedrag van maximaal €134 miljoen. Charles River stemde in om aan ons een onmiddellijke betaling in contanten van €129 miljoen te doen. De potentiële earn-out betaling van €5 miljoen bij het bereiken van de target omzet 12 maanden na het sluiten van de transactie, werd niet behaald. Ongeveer 5% van de totale vergoeding, hierbij de prijsaanpassingen meegerekend, werd op een geblokkeerde rekening gestort. Tot op heden werden er vier claims geïntroduceerd door de Koper, waarvan drie claims werden afgewikkeld voor een totaal bedrag van €1 miljoen. Eén claim wordt nog verder onderzocht. In maart 2015 werd een bedrag van €0,3 miljoen voorzien gebaseerd op een voorlopige inschatting van het risico. De geblokkeerde rekening zal worden vrijgegeven bij definitief akkoord tussen de partners over de uitstaande punten.

Na de verkoop blijven wij voor een beperkte overgangsperiode garant staan ten aanzien van de leaseverplichtingen voor toekomstige huurbetalingen van toepassing op bepaalde panden in het Verenigd Koninkrijk voor een totaal bedrag van £4 miljoen. De Koper zal ons volledig vrijwaren tegen alle risico’s gerelateerd aan deze leaseverplichting. Wij beoordeelden dit risico als zeer gering. Tot slot hebben wij, volgens de gebruikelijke gang van zaken, verklaringen en garanties gegeven die worden beperkt in bedrag en in de tijd.

In de loop van 2008 klaagde een voormalig directeur van één van de dochterondernemingen deze dochteronderneming aan voor het onrechtmatig beëindigingen van zijn contract en werd er een schadevergoeding van €1,1 miljoen geclaimd. Wij zijn van mening dat het bedrag van de gevorderde schadevergoeding onrealistisch hoog is. In 2014 verzocht de rechtbank om een externe adviseur aan te stellen om het exacte bedrag van de schade te evalueren. Gezien de verweerelementen en de laatste uitspraak in de rechtbank in ons voordeel, evalueerden onze Raad van Bestuur en het Management het risico als gering tot mogelijk maar niet waarschijnlijk. Daarom werd besloten om in 2015 geen voorziening op te nemen omdat het risico als beperkt werd ingeschat.