31. Verbonden partijen

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Handelstransacties

Galapagos en haar dochterondernemingen hadden in 2015 en 2014 geen handelstransacties met partijen die kunnen worden beschouwd als verbonden ondernemingen in de zin van IAS 24.

Mogelijke belangenconflicten tussen de vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur

Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2015 werd het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse bezoldiging voor alle Bestuurders samen (met uitzondering van Dr. Parekh en de CEO) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV vastgesteld, op globale basis, op €200 duizend (plus onkosten). Dezelfde Algemene Vergadering gaf een volmacht aan de Raad van Bestuur om de bezoldiging van de individuele Bestuurders vast te stellen binnen de grenzen van voormeld globaal bedrag. In het kader van deze volmacht, heeft de Raad van Bestuur, na bespreking door het Benoemings- en Remuneratiecomité, de toewijzing van de totale jaarlijkse bezoldiging voor de Bestuurders voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat als volgt vastgesteld: (a) jaarlijkse bezoldiging voor elke niet-uitvoerende Bestuurder (Dr. Cautreels, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe en Mw. Bosley): €40 duizend; en (b) bijkomende bezoldiging voor de voorzitter van het Auditcomité (Dr. Cautreels): €5 duizend. Dr. Mummery, die benoemd werd vanaf 30 september 2015, kreeg een bezoldiging van €10 duizend toegekend voor de uitvoering van haar mandaat gedurende het laatste kwartaal van 2015. De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, wordt enkel vergoed via een consultancy overeenkomst (zie ‘Bezoldiging van het topmanagement’).

Er zijn geen leningen tussen Galapagos NV en de leden van haar Raad van Bestuur of haar Directiecomité.

Voor de vergoeding van de leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) wordt verwezen naar ‘Bezoldiging van het topmanagement’, zie verder hieronder.

In 2015 (net als in 2014) zijn er geen afspraken of overeenkomsten geweest met grote aandeelhouders volgens welke een afgevaardigde van deze aandeelhouders lid is geworden van de Raad van Bestuur of het Directiecomité van Galapagos NV.

In 2015 werden er in totaal 116.740 warranten uitgegeven ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, waarvan 100.000 voor de CEO. Deze uitgifte van warranten werd beslist door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig het besluit van de Aandeelhoudersvergadering van 28 april 2015. In 2014 werden er in totaal 119.260 warranten uitgegeven aan leden van de Raad van Bestuur (waarvan 100.000 voor de CEO) binnen het kader van het toegestaan kapitaal en in overeenstemming met de beslissing van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2014. Dit houdt evenwel geen rekening met de 152.500 warranten die werden aangeboden aan de Bestuurders, waarvan 100.000 aan de CEO, onder Warrantplan 2015 (B), aangezien deze warranten werden aangeboden op 22 december 2015 onder voorbehoud van aanvaarding door de begunstigden; op 31 december 2015 waren deze warranten noch formeel aanvaard, noch uitgegeven.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2015 bestond het Directiecomité uit vier leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dhr. Bart Filius, Dr. Piet Wigerinck en Dr. Andre Hoekema. Het vergoedingspakket van de leden van het Directiecomité die in de loop van 2015 in functie waren bedroeg:

De leden van het Directiecomité werkten voltijds voor ons. Hun vergoeding bevat alle kosten, inclusief de bijdragen voor het pensioenplan.

De 175.000 warranten die in 2015 werden toegekend aan de leden van het Directiecomité werden toegekend onder Warrantplan 2015.

De pensioenplanbetalingen voor de leden van het Directiecomité vallen onder hetzelfde pensioenplan als dat van de rest van het personeel. De bijdragen zijn een percentage van het bruto jaarsalaris.

De leden van het Directiecomité, samen met andere senior managers, kunnen bonussen ontvangen onder het Senior Management Bonus Plan dat sinds 2006 bestaat. Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de koers van de aandelen ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen worden bijgehouden van biotechbedrijven die genoteerd zijn op Euronext). De koers van het aandeel van Galapagos en de Index worden bij het begin en het eind van deze periode van drie jaar berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de maand voorafgaand aan de toekenning en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenkoers van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenkoers en uitbetaald worden
• Als de wijziging van de aandelenkoers van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd
• Als de wijziging van de aandelenkoers van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds bij ons in dienst zijn.

Aan de vier leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2015 is een totaal bedrag van €1.245,5 duizend betaald als remuneratie, en ze hebben een totaal bedrag van €1.629,5 duizend ontvangen als gezamenlijke bonus. Het totaalbedrag van deze bonussen was samengesteld uit 3 delen: (a) een totale bonus ten bedrage van totaal €488,5 duizend, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2015 (betaald in het begin van januari 2016), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar; (b) een totaalbedrag van €628,5 duizend als uitgesteld deel van de prestatiebonus voor 2012 (betaald in het begin van januari 2016) en (c) een totaalbedrag van €512,5 duizend, zijnde 50% van de uitzonderlijke bonus die werd toegekend voor de succesvolle notering op NASDAQ (betaald in juni 2015), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar.

Aan de zes leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2014 is een totaal bedrag van €1.151,6 duizend betaald als remuneratie, en ze hebben een totaal bedrag van €268,6 duizend ontvangen als gezamenlijke bonus. Het totaalbedrag van deze bonussen was samengesteld uit 2 delen: (a) een totale bonus ten bedrage van totaal €234 duizend, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2014 (betaald in het begin van januari 2015), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar; en (b) een bedrag van in totaal €34,6 duizend als uitzonderlijke speciale bonus voor Mr. Smith in relatie tot de hoogst belangrijke rol die hij heeft gespeeld in de verkoop van de service divisie. Er werd geen prestatiebonus uitgekeerd voor het jaar 2011, omdat drie van de vijf ondernemingsobjectieven voor 2011 niet werden gehaald. Daarom werd er geen uitgesteld deel van de bonus van 2011 uitbetaald in 2014.

Andere componenten van hun bezoldiging zijn o.a. bijdragen aan onze pensioenplannen en onze hospitalisatieverzekeringen, bedrijfswagens en sommige voordelen in natura met beperkte waarde.

Alleen de CEO is lid van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere garanties verschaft aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité.

Transacties met niet-uitvoerende Bestuurders

Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 28 april 2015 werd het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse bezoldiging voor alle Bestuurders samen (met uitzondering van Dr. Parekh en de CEO) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van Galapagos NV vastgesteld, op globale basis, op €200 duizend (plus onkosten). Dezelfde Algemene Vergadering gaf een volmacht aan de Raad van Bestuur om de bezoldiging van de individuele Bestuurders vast te stellen binnen de grenzen van voormeld globaal bedrag. In het kader van deze volmacht, heeft de Raad van Bestuur, na bespreking door het Benoemings- en Remuneratiecomité, de toewijzing van de totale jaarlijkse bezoldiging voor de Bestuurders voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat als volgt vastgesteld: (a) jaarlijkse bezoldiging voor elke niet-uitvoerende Bestuurder (Dr. Cautreels, Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe en Mw. Bosley): €40 duizend; en (b) bijkomende bezoldiging voor de voorzitter van het Auditcomité (Dr. Cautreels): €5 duizend. Dr. Mummery, die benoemd werd vanaf 30 september 2015, kreeg een bezoldiging van €10 duizend toegekend voor de uitvoering van haar mandaat gedurende het laatste kwartaal van 2015.

In 2015 is een totaal bedrag van €135 duizend betaald aan de onafhankelijke Bestuurders als vergoeding voor hun bestuursmandaat (2014: €145 duizend) en €5,7 duizend als onkostenvergoedingen (2014: €17 duizend). Bovendien werd er in 2015 een totaalbedrag van €6,3 duizend betaald aan een voormalige onafhankelijke Bestuurder als onkostenvergoeding met betrekking tot het voorgaande boekjaar (dergelijke betaling heeft niet plaatsgevonden in 2014).

In 2015 is een totaalbedrag van €40 duizend betaald aan de niet-uitvoerende Bestuurders die geen onafhankelijk Bestuurder zijn en die geen aandeelhouder vertegenwoordigen (2014: €20 duizend) en €5,9 duizend als onkostenvergoedingen (2014: €6 duizend).

Wanneer een Bestuurder minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwoont, worden de jaarlijkse bedragen vermeld in de voorgaande paragrafen gereduceerd in verhouding tot de afwezigheidsscore van deze Bestuurder. Deze regel diende niet toegepast te worden in 2015 of 2014.

Bestuurders die binnen de Raad van Bestuur een aandeelhouder vertegenwoordigen ontvangen enkel terugbetaling van de kosten die ze maken voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en geen andere vergoedingen. Er waren geen dergelijke Bestuurders in 2015 of 2014.

Vanaf 1 augustus 2005 ontvangt de voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, een jaarlijkse vergoeding voor consultancy van £50 duizend voor zijn specifieke opdracht om ons bij te staan inzake strategische positionering, financiering en overnames. Dit omvatte onder andere de evaluatie van verscheidene alternatieve bedrijfstransacties op groepsniveau, inclusief potentiële overnames van bedrijven en moleculen alsook mogelijkheden voor strategische allianties. Dr. Parekh ontvangt geen andere vergoeding in contanten van ons, behalve de terugbetaling van opgelopen onkosten.

In 2015 werden 8.820 warranten toegekend aan onafhankelijke Bestuurders (2014: 11.340) en 7.920 warranten aan niet-uitvoerende Bestuurders (2014: 7.920). Dit houdt evenwel geen rekening met de warranten die aan bestuurders werden aangeboden onder Warrantplan 2015 (B). Deze warranten werden aangeboden op 22 december 2015 onder voorbehoud van aanvaarding door de begunstigden; op 31 december 2015 waren deze warranten noch formeel aanvaard, noch uitgegeven.