Verslag van de Commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 – Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 13 opeenvolgende boekjaren. Wij zijn de commissaris van Galapagos NV gedurende 19 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 1 439 496 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een verlies van het boekjaar van 29 155 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2018 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle

Omzet
De totale omzet voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 bedraagt 289 (000 000) EUR, waarvan 279 (000 000) EUR gerelateerd is aan onderzoek en ontwikkeling (O&O) licentie- en samenwerkingsovereenkomsten. Deze O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomsten bevatten meerdere beloftes met vergoedingselementen in de vorm van initiële licentievergoedingen, O&O succesbetalingen, terugbetalingen van kosten voor geleverde O&O diensten, succesbetalingen gerelateerd aan omzet en royalties. De directie heeft een gedetailleerde analyse uitgevoerd van alle O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomsten om de gepaste boekhoudkundige verwerking onder IFRS 15 te bepalen. De bepaling van de omzeterkenning voor deze overeenkomsten is complex en vereist significant oordelingsvermogen bij de directie binnen de volgende gebieden:

• De bepaling of de O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomst en eventuele daaropvolgende amendementen binnen het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen en of de overeenkomst op zichzelf beschouwd dient te worden of samen met andere overeenkomsten die werden gesloten op of rond hetzelfde tijdstip, met dezelfde klant.
• De identificatie van de afzonderlijk identificeerbare prestatieverplichtingen.
• De bepaling van de transactieprijs, rekening houden met de variabele vergoedingselementen.
• De allocatie van de transactieprijs aan de verschillende prestatieverplichtingen.
• De bepaling of de prestatieverplichtingen worden bereikt op een moment in de tijd, of over een periode.
• De geschiktheid inschatten van de gebruikte metingsmethode om het bedrag van de omzeterkenning te bepalen voor prestatieverplichtingen die erkend worden over een periode.

Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

Onze auditprocedures gericht op het adresseren van alle relevante assumpties voor de omzeterkenning bestonden uit de volgende elementen:

• We hebben de effectieve werking getest van de interne controles over de bepaling van de omzeterkenning voor nieuwe en bestaande O&O licentie- en samenwerkings-overeenkomsten, die werden geëvalueerd door de directie onder IFRS 15.
• We hebben de O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomsten en de accounting technische documentatie van de directie gelezen om de voorwaarden van elk contract te verstaan en om de conclusies van de directie te evalueren.
• We hebben de nauwkeurigheid getest van de correctie die opgenomen werd op 1 januari 2018, om het cumulatief effect van de initiële toepassing van IFRS 15 te weerspiegelen, gebruik makende van de gewijzigde retrospectieve methode, door de correctie te herberekenen en door de inputs van de berekeningen te vergelijken met de boekhoudkundige conclusies die door de directie werden genomen in hun accounting technische documentatie.

Met betrekking tot de cruciale inschattingen die door de directie werden gemaakt in de bepaling van de omzeterkenning voor elke licentie- en samenwerkingsovereenkomst, bestonden onze audit procedures, onder andere, uit de volgende elementen:

De bepaling of contracten binnen het toepassingsgebied van IFRS 15 vielen

• We hebben de belangrijkste voorwaarden van elk contract gelezen om de aard van de samenwerking en de verantwoordelijkheden van alle partijen te verstaan. We hebben geconsulteerd met onze IFRS specialisten om te bepalen of de O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomsten binnen het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen.

De identificatie van afzonderlijk identificeerbare prestatieverplichtingen

• We hebben de afzonderlijke contractuele prestatieverplichtingen getest die door de directie werden geïdentificeerd door te evalueren of de onderliggende licenties, diensten, of beiden sterk afhankelijk waren van elkaar of samenhangend waren. We hebben notulen van stuurgroepen en accounting technische documentatie van de directie gelezen om het beoogde gebruik door de klant in elke samenwerking te verstaan van de licentie en de O&O diensten.

De bepaling van de transactieprijs, inclusief variabele vergoedingselementen

• We hebben de geboekte transactieprijs vergeleken met de verwachte te ontvangen vergoedingen zoals bepaald in de O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomsten en de eventuele wijzigingen hieraan zoals overeengekomen met de klanten. We hebben gebruikelijke praktijken binnen dezelfde industrie in overweging genomen in de bepaling van de meest waarschijnlijke vergoeding voor de variabele vergoedingselementen.

De allocatie van de transactieprijs aan de afzonderlijk identificeerbare prestatieverplichtingen

• Voor zover een O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomst niet slechts één afzonderlijk identificeerbare prestatieverplichting vertegenwoordigde, hebben we de allocatie van de transactieprijs aan elke prestatieverplichting getest door de relatieve opzichzelfstaande verkoopprijs te vergelijken met de verkoopprijzen van vergelijkbare O&O diensten. Dit hield in dat er zowel vergeleken werd met interne O&O tarieven als met observeerbare marktprijzen.

De bepaling of de prestatieverplichtingen worden bereikt op een moment in de tijd of over een periode

• We hebben de voorwaarden van elke samenwerkingsovereenkomst gelezen en geconsulteerd met onze IFRS specialisten om vast te stellen of er een continue overdracht van controle was naar de klant naarmate voortgang werd gemaakt in het vervullen van elke geïdentificeerde prestatieverplichting.

De geschiktheid beoordelen van de gebruikte metingsmethode om het bedrag van de omzeterkenning te bepalen voor prestatieverplichtingen die erkend worden over een periode

• We hebben de metingsmethode geëvalueerd die door de directie gebruikt werd om de omzeterkenning te bepalen. Deze is gebaseerd op het percentage van kosten dat gemaakt werd, door werkelijk gemaakte kosten te vergelijken met ontwikkelingsplannen en budgetten om vast te stellen of het voltooiïngspercentage de gemaakte voortgang in het vervullen van de prestatieverplichting getrouw weerspiegelt.
• We hebben de voortgang en de erkende omzet in 2018 getest in elke O&O licentie- en samenwerkingsovereenkomst door middel van bevraging van de financieel en operationeel verantwoordelijke medewerkers, het lezen van notulen van de stuurgroepen, en het analyseren van project rapportering aan de directie.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren en zullen geen enkele vormvan assurance-conclusie formuleren omtrent het jaarrapport.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie Maatschappelijk verantwoord ondernemen. De groep heeft de ambitie om zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie in de toekomst te baseren op de Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards (SRS) and European Federation of Financial Analysts Societies Guideline for the Integration of ESG into Financial Analysis and Corporate Valuation. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met de vermelde Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards (SRS) and European Federation of Financial Analysts Societies Guideline for the Integration of ESG into Financial Analysis and Corporate Valuation. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 29 maart 2019
De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees