Aandeelhouders

Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV

Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig het Belgisch recht en de verklaringen die werden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission in de vorm van zogenaamde Schedules 13G overeenkomstig het Amerikaans recht, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2018 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (6.760.701 aandelen of 12,41%), Van Herk Investments B.V. (5.379.305 aandelen of 9,88%), Wellington Management Group, LLP (3.427.128 of 6,29%) en Sands Capital Management, LLC (2.894.535 aandelen of 5,31%).

Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2018

Op het einde van 2018 had onze CEO 478.289 aandelen van Galapagos NV en 786.874 warrants in bezit. De andere leden van ons directiecomité hadden samen 67.502 aandelen en 1.352.500 warrants in hun bezit. De andere leden van onze raad van bestuur hadden samen 17.974 aandelen en 216.780 warrants in hun bezit. Elke warrant geeft recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV.

Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders

Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.

Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders

Op 16 december 2015 hebben we een exclusieve licentie- en samenwerkingsovereenkomst ondertekend voor de ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib in meerdere ziektegebieden met Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company. Deze overeenkomst werd op 7 december 2017 overgedragen aan een andere vennootschap van de Gilead groep. Onder de bepalingen van deze samenwerkingsovereenkomst is Gilead in hoofdzaak verantwoordelijk voor de ontwikkeling en voor het aanvragen van goedkeuring door de regelgevende autoriteiten van het product onder licentie. We hebben ons ertoe verbonden om op Gileads verzoek zakelijk redelijke inspanningen te leveren om Gilead bij te staan bij bepaalde ontwikkelingsactiviteiten. Daarnaast zijn we overeengekomen om de ontwikkelingskosten voor het product onder licentie op 20-80 basis te delen, waarbij wij dus 20% van de ontwikkelingskosten zullen dragen. We hebben bepaalde mechanismen voorzien om ons tegen deze kosten te beschermen, naarmate filgotinib vooruitgang boekt bij de klinische ontwikkeling. We kunnen ons aandeel in de wereldwijde co-ontwikkelingskosten uitstellen als ze een vooraf bepaald niveau overschrijden. We verwachten dat dit niveau per eind 2019 bereikt zal zijn. Dit uitstel zou naar onze keuze gecrediteerd worden tegen toekomstige mijlpalen, licentievergoedingen of winstdeling. Als er geen toekomstige bedragen door Gilead betaald worden, zijn we niet verplicht om enige betaling aan Gilead uit te voeren voor dergelijk uitstel.

In het kader van de closing van de transactie op 19 januari 2016, heeft Gilead ons een licentievergoeding van $300 miljoen (€275,6 miljoen) betaald en $425 miljoen (€392 miljoen) geïnvesteerd in Galapagos NV door in te schrijven op nieuwe aandelen tegen een prijs van €58 per aandeel, inclusief uitgiftpremie. Als gevolg hiervan werd Gilead eigenaar van 6.760.701 aandelen van Galapagos NV, wat 14,75 procent vertegenwoordigde van het toenmalig aantal uitstaande aandelen van Galapagos NV. In het kader van deze transactie zijn de partijen bepaalde onoverdraagbaarheidsbedingen en standstill-verplichtingen overeengekomen, die verstreken zijn op 31 december 2017.