29. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die (gezamenlijke) controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Er zijn geen aandeelhouders of andere enititeiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 30 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van ons directiecomité en de leden van onze raad van bestuur. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2018 bestond het directiecomité uit vijf leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dhr. Bart Filius, Dr. Piet Wigerinck, Dr. Andre Hoekema en Dr. Walid Abi-Saab. Op 31 december 2018 bestond de raad van bestuur uit zeven leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dr. Raj Parekh, Dr. Werner Cautreels, Dhr. Howard Rowe, Mevr. Katrine Bosley, Dr. Christine Mummery en Dr. Mary Kerr. Het bestuurdersmandaat van Dr. Harrold van Barlingen verstreek op 24 april 2018, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Alleen de CEO is lid van het directiecomité en van de raad van bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de raad van bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het directiecomité.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Korte termijn werknemersvoordelen en bestuurdersvergoedingen

De leden van het directiecomité werken voltijds voor ons.

Aan de vijf leden van het directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2018 is een totaalbedrag van €1.920,45 duizend betaald als remuneratie, en ze hebben een totaalbedrag van €2.569,20 duizend ontvangen als bonus (2017: €1.638,71 duizend als remuneratie en €1.908,81 duizend als bonus). De hogere bedragen in 2018 worden verklaard door het feit dat (a) Dr. Abi-Saab in 2018 een volledig jaar in functie was, terwijl hij in 2017 slechts negen maanden in functie was, (b) het totaalbedrag van de bonussen voor 2018 tevens het uitgesteld deel inhoudt van de uitzonderlijke bonus die in 2015 werd toegekend voor de succesvolle notering op Nasdaq in 2015, en (c) de bezoldiging van Dr. Abi-Saab voor 2018 tevens een correctieve betaling omvat met betrekking tot Zwitserse socialezekerheidsbijdragen. Het totaalbedrag van de bonussen voor 2018 was samengesteld uit drie delen: (i) een totale bonus ten bedrage van €756,80 duizend, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2018 (betaald in januari 2019), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar, (ii) een totaalbedrag van €817,83 duizend als uitgesteld deel van de prestatiebonus voor 2015 (betaald in januari 2019), en (iii) een totaalbedrag van €994,57 duizend als uitgesteld deel van de uitzonderlijke bonus die in 2015 werd toegekend voor de succesvolle notering op Nasdaq in 2015 (betaald in januari 2019). Het totaalbedrag van de bonussen voor 2017 was samengesteld uit 2 delen: (i) een totale bonus ten bedrage van totaal €692,06 duizend, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2017 (betaald in januari 2018), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar, en (ii) een totaalbedrag van €1.216,75 duizend als uitgesteld deel van de prestatiebonus voor 2014 (betaald in januari 2018).

Andere componenten van de bezoldiging van de leden van het directiecomité zijn o.a. bijdragen aan onze hospitalisatieverzekeringen, bedrijfswagens, fiscale adviesverlening en sommige voordelen in natura met beperkte waarde.

Krachtens een beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering van 24 april 2018, ontving Dr. Parekh €90 duizend (€80 duizend als voorzitter van de raad van bestuur, en €10 duizend als voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), ontving Dr. Cautreels €47,5 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerende bestuurder, €2,5 duizend als voorzitter van het auditcomité tot 23 april 2018, €3,75 duizend als lid van het auditcomité vanaf 23 april 2018, en €1,25 duizend als lid van het benoemings- en remuneratiecomité tot 20 maart 2018), ontving Dhr. Rowe €52,5 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerend bestuurder, €1,25 duizend als lid van het auditcomité tot 23 april 2018, €7,5 duizend als voorzitter van het auditcomité vanaf 23 april 2018, en €3,75 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 20 maart 2018), ontving Mevr. Bosley €45 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerend bestuurder, en €5 duizend als lid van het benoemings-en remuneratiecomité), ontving Dr. Kerr €43,75 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerend bestuurder, en €3,75 duizend als lid van het auditcomité vanaf 20 maart 2018), ontving Dr. Mummery €40 duizend als niet-uitvoerende bestuurder, en ontving Dr. Van Barlingen €15 duizend (€13,3 duizend als niet-uitvoerend bestuurder tot 24 april 2018, en €1,7 duizend als lid van het auditcomité tot 20 maart 2018). Krachtens een beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering van 26 april 2017, ontving Dr. Parekh €90 duizend (€80 duizend als voorzitter van de raad van bestuur, en €10 duizend als voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), ontving Dr. Cautreels €55 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerende bestuurder, €10 duizend als voorzitter van het auditcomité en €5 duizend als lid van het benoemings- en remuneratiecomité), ontvingen Mevr. Bosley, Dhr. Rowe en Dr. Van Barlingen elk €45 duizend (€40 duizend als niet-uitvoerende bestuurder en €5 duizend als lid van het benoemings- en remuneratiecomité of auditcomité) en ontvingen Dr. Mummery en Dr. Kerr elk €40 duizend als niet-uitvoerende bestuurder.

Tot slot werd in 2018 een totaalbedrag van €3,7 duizend betaald als overige korte-termijn voordelen voor niet-uitvoerende bestuurders (2017: €2,7 duizend). Deze voordelen hadden betrekking op diensten betreffende fiscale adviesverlening.

Vergoeding na uitdiensttreding

De vergoedingen na uitdiensttreding zijn toegekend aan de leden van het directiecomité op basis van afzonderlijke pensioenregelingen, waaronder pensioenplannen, levensverzekeringen na uitdiensttreding en bijkomende individuele pensioenpremies.

Ontslagvergoedingen

De arbeids- en managementovereenkomsten van de leden van het directiecomité voorzien niet in ontslagvergoedingen. Ze bevatten geen opzegtermijnen van langer dan 6 maanden. Galapagos heeft echter verbintenissen aangegaan met de leden van het directiecomité waarin wordt bepaald dat zij recht hebben op een ontslagvergoeding van 12 maanden salaris voor de CEO en negen maanden salaris voor de andere leden van het directiecomité in geval van een controlewijziging over Galapagos NV.

Warrants toegekend in 2018

In 2018 werden 30.000 warrants toegekend aan onafhankelijke bestuurders (2017: 37.500) en werden 22.500 warrants toegekend aan de andere niet-uitvoerende bestuurders (2017: 22.500). Het hogere aantal warrants toegekend in 2017 kan worden verklaard door het feit dat er in 2017 één onafhankelijke bestuurder meer was.

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de raad van bestuur en van het directiecomité. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van het directiecomité en de raad van bestuur.