Raad van bestuur van Galapagos NV

Samenstelling van de raad van bestuur van Galapagos NV

Onno van de Stolpe – Zie “Samenstelling van het directiecomité van Galapagos NV” voor een biografie.

Rajesh Parekh, MA, DPhil is sinds 2004 voorzitter van onze raad van bestuur. Dr. Parekh is vennoot van Advent Life Sciences LLP, waartoe hij is toegetreden in 2006. Gedurende zijn academische loopbaan aan Oxford University heeft hij Oxford GlycoSciences PLC mee opgericht, waar hij als Chief Scientific Officer en Chief Executive Officer in dienst was van 1988 tot de verkoop van de vennootschap aan Celltech Group PLC (nu UCB SA) in 2003. Hij heeft opgetreden als oprichter of bestuurder van verschillende vennootschappen die actief zijn in de biowetenschappelijke sector in de Verenigde Staten en Europa, met inbegrip van Celldex Therapeutics, Inc.; Avila Therapeutics, Inc.; EUSA Pharma (Europe) Limited; Thiakis Limited; Biocartis NV; Amsterdam Molecular Therapeutics (AMT) Holding NV (nu uniQure), Aura, Inc.; Itara Ltd. en Cellnovo SA. Dr. Parekh is momenteel lid van de raad van bestuur van Advent Venture Partners; Advent Life Sciences LLP; Aleta Inc.; Amphista Therapeutics Ltd.; Arrakis, Inc.; Artax Inc.; Capella BioSciences Ltd.; Levicept Limited; PE Limited; Alpha Anomeric SA; Macrolide Inc.; Project Paradise Limited en Tridek-One Therapeutics SAS. Hij is ook lid van de raad van toezicht van het Novartis Venture Fund. Hij heeft een Master diploma in Biochemie en een Doctoraatsdiploma in Moleculaire Geneeskunde ontvangen van de Universiteit van Oxford, waar hij ook actief is geweest als Senior Research Fellow en Professor.

Werner Cautreels, Ph.D. is sinds 2009 lid van onze raad van bestuur. Dr. Cautreels was van 2010 tot december 2018 voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Selecta Biosciences, Inc. Hij is medeoprichter en lid van de raad van bestuur van Accoy Pharmaceuticals sinds 2016. In 1998 trad hij in dienst bij Solvay Pharmaceuticals SA, waar hij de functies van Global Head of R&D en vanaf 2005 van Global Chief Executive Officer vervulde, en dit tot de vennootschap werd overgenomen door Abbott Laboratories Inc. in februari 2010. Vóór hij zijn functies bij Solvay opnam, was hij werkzaam bij Sanofi SA, Sterling Winthrop, Inc. en Nycomed Amersham PLC in verscheidene R&D management posities in Europa en in de Verenigde Staten van 1979 tot 1998. Dr. Cautreels was bestuurder van Innogenetics NV en ArQule, Inc. van 1999 tot 2006 en van Seres Therapeutics Inc. van 2012 tot 2016. Hij was voorzitter van de Belgisch-Luxemburgse Kamer van Koophandel voor Rusland en Wit-Rusland tot juni 2010. Hij studeerde af aan de Universiteit van Antwerpen met een Doctoraat in Chemie, met specialisatie in massaspectrometrie. Hij volgde zijn management en financiële opleiding aan de Harvard Business School.

Howard Rowe, JD is sinds 2010 lid van onze raad van bestuur. Dhr. Rowe is Managing Director van Hayfin Capital Management LLP. Vóór hij bij Hayfin Capital Management actief werd, was hij Managing Director bij The Goldman Sachs Group, Inc. waar hij verschillende rollen binnen de gezondheidszorgsector vervulde gedurende zijn 12 jaar bij de onderneming. Zijn meest recente rollen bij Goldman Sachs waren als deel van de European Special Situations en Principal Strategies teams, waarbinnen hij de private investeringsactiviteiten in gezondheidszorg opstartte en leidde. Gedurende die tijd was hij lid van de raden van bestuur van EUSA Pharma (Europe) Limited, Healthcare Brands International Limited, SmallBone Innovations, Inc., MedAvante, Inc. en Ikonisys, Inc. Vóór zijn investeringsactiviteiten, was Dhr. Rowe een senior lid van het European Healthcare Investment Banking team. In deze functie adviseerde hij een groot aantal vennootschappen op het gebied van fusies en overnames en bedrijfsfinanciering. Voordat hij bij Goldman Sachs werkte, was hij advocaat vennootschapsrecht bij het advocatenkantoor Sullivan & Cromwell LLP. Dhr. Rowe behaalde zijn Bachelor of Science diploma in Psychobiologie aan de University of Southern California en zijn rechtendiploma aan Harvard Law School. Hij is ook lid van de Board of Managers van Paradigm Spine LLC.

Katrine Bosley is sinds 2013 lid van onze raad van bestuur. Mevr. Bosley was van juni 2014 tot maart 2019 voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Editas Medicine, Inc. Voordat zij bij Editas actief werd, was zij Entrepreneur-in-Residence bij The Broad Institute van 2013 tot 2014. Van 2009 tot 2012 was zij voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Avila Therapeutics, Inc., dat in 2012 werd overgenomen door Celgene Corporation. Mevr. Bosley was President, Celgene Avilomics Research bij Celgene in 2012. Vóór haar tijd bij Avila Therapeutics was Mevr. Bosley Vice President, Strategic Operations bij Adnexus, een Bristol-Myers Squibb R&D vennootschap, en daarvoor was zij Vice President, Business Development bij Adnexus Therapeutics, Inc. Mevr. Bosley vervoegde Adnexus Therapeutics van Biogen Idec, Inc. waar zij verschillende rollen vervulde in business development, commerciële activiteiten en portfolio strategie in de Verenigde Staten en Europa. Mevr. Bosley studeerde af van Cornell University met een B.A. diploma in Biologie. Mevr. Bosley is momenteel lid van de raden van bestuur van Genocea Biosciences, Inc., de Biotechnology Innovation Organization en de Massachusetts Eye and Ear Institute.

Christine Mummery, Ph.D. is sinds 30 september 2015 lid van onze raad van bestuur. Dr. Mummery is hoogleraar Ontwikkelingsbiologie en Hoofd van de afdeling Anatomie en Embryologie aan het Leids Universitair Medisch Centrum (LUMC) in Nederland sinds 2008 en hoogleraar vasculaire technologie aan de Technische Universiteit van Twente in Nederland sinds september 2015. In 2007 was zij een Radcliffe fellow aan het Harvard Stem Cell Institute en Massachusetts General Hospital wanneer daar geïnduceerde pluripotente stamcellen werden ontwikkeld en zij was de eerste om deze van patiënten te kunnen voortbrengen in Nederland. In 2002 werd zij hoogleraar aan het Utrechts Universitair Medisch Centrum. Zij was van 1981 tot 1984 postdoctoraal onderzoeker bij het Hubrecht Instituut in Utrecht, waar zij later ook staflid en groepsleider werd tot 2008. Dr. Mummery behaalde haar B.S. in Fysica, Electronica en Wiskunde aan de University of Nottingham en haar doctoraat in Biofysica aan London University in het Verenigd Koninkrijk. Haar primaire focus ligt op dit moment bij de ontwikkeling en het gebruik van stamcellen in cardiovasculaire ontwikkelingen en ziektebeelden. Dr. Mummery was lid van de ethische raden van het ministerie van VWS, is lid van de Koninklijke Nederlandse Academie van Wetenschappen (KNAW), de KHMW, redactielid van Cell Press journal Stem Cell Reports, (vice) voorzitter van de International Society for Stem Cell Research en voormalig voorzitter van de International Society of Differentation. Zij was mede-oprichter van Pluriomics BV (nu Ncardia BV). Daarnaast is ze voorzitter van de raad van bestuur van het hDMT (Institute for human Organ and Disease Model technologies), een non-profit R&D instituut dat het LUMC mede heeft opgericht. Zij is lid van het toekenningscomité voor de European Research Council, de Leducq Foundation, de Wellcome Trust (ad hoc) en de Heineken Jury Prize (KNAW). Zij is daarnaast ook lid van de wetenschappelijke adviesraden van het Gurdon Institute (Cambridge, Verenigd Koninkrijk), Stem Cell Australia en het Allen Institute, Seattle.

Mary Kerr, Ph.D. is sinds 26 juli 2016 lid van onze raad van bestuur. Dr. Kerr, van Engelse nationaliteit, is Chief Executive Officer en bestuurder van NeRRe Therapeutics en Chief Executive Officer en bestuurder van KaNDy Therapeutics. Voorafgaand aan haar aanstelling bij NeRRe, bekleedde Dr. Kerr gedurende meer dan 20 jaar verschillende topfuncties bij GSK, met als meest recente die van Senior Vice President and Global Franchise Leader van de Immuno-inflammation en Infectious Diseases franchise. Dr. Kerr was een van de oprichters en lid van het Corporate Executive team van ViiV Healthcare, waar zij zorgde voor een ommekeer in de prestaties van de HIV activiteiten in Europa. Het grootste deel van haar carrière heeft zij gewerkt op het raakvlak van R&D en commerciële activiteiten in wereldwijde strategie en regionale operationele rollen, voornamelijk op het gebied van wees- en gespecialiseerde medicijnen. Dr. Kerr behaalde een Ph.D. in Farmacologie aan de universiteit van Bradford, deed postdoctoraal onderzoek bij de Michigan Cancer Foundation in Detroit en heeft een MBA van de universiteit van Kingston.

Over de raad van bestuur van Galapagos NV

De raad van bestuur van Galapagos NV bestaat uit minimaal vijf leden en maximaal negen leden, waaronder de voorzitter en de CEO. De voorzitter is een niet-uitvoerende bestuurder en bekleedt niet de functie van CEO. De raad van bestuur telt minimaal drie onafhankelijke bestuurders.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, voor een hernieuwbaar mandaat van maximum vier jaar. In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Het benoemings- en remuneratiecomité draagt kandidaat-bestuurders voor ter goedkeuring van de raad van bestuur en verstrekt advies over benoemingsvoorstellen die door de aandeelhouders geformuleerd werden, telkens rekening houdend met de noden van Galapagos en de door de raad van bestuur vastgelegde selectiecriteria.

Met uitzondering van Dhr. Van de Stolpe, zijn alle leden van de raad van bestuur niet-uitvoerende bestuurders.

In 2018 waren de volgende personen lid van de raad van bestuur: Dr. Parekh (voorzitter), Ir. Van de Stolpe (CEO), Dr. Van Barlingen (tot 24 april 2018), Dr. Cautreels, Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Mummery en Dr. Kerr; de vier laatstgenoemden werden aangesteld als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Dr. Cautreels, die voorheen als onafhankelijke bestuurder in functie was, voldeed omwille van zijn vierde opeenvolgende herbenoeming als bestuurder op 24 april 2018 niet langer aan de onafhankelijkheidscriteria. Krachtens artikel 526ter, 2° van het Wetboek van vennootschappen mag een onafhankelijke bestuurder immers slechts drie opeenvolgende mandaten uitoefenen.

In 2018 bestond de raad van bestuur aldus uit drie vrouwen en vijf mannen (vanaf 24 april 2018: vier mannen), met vier verschillende nationaliteiten en van verschillende leeftijdscategorieën.

Bovendien hebben onze bestuurders verschillende opleidingen genoten, wat blijkt uit hun biografieën (zie hierboven).

Galapagos voldeed in 2018 aan de vereisten van de Wet van 28 juli 2011 met betrekking tot gender diversificatie in de raad van bestuur, en de raad van bestuur zal de naleving hiervan in de toekomst blijven opvolgen. Bij het voorstellen van kandidaten wordt in het bijzonder aandacht besteed aan diversiteit in geslacht, leeftijd, nationaliteit, opleiding en professionele achtergrond, alsook aan complementaire vaardigheden, kennis en ervaring.

De taak van de raad van bestuur is om het succes van Galapagos op lange termijn na te streven door het waarnemen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur zoals voorzien in de Belgische vennootschapswetgeving, en door ondernemend leiderschap te combineren met de gepaste risicoinschatting en -beheersing. De expertise en ervaring van de leden van de raad van bestuur blijkt uit hun diverse activiteiten en mandaten. Tijdens zijn vergaderingen in 2018, werden onder andere volgende onderwerpen besproken door de raad van bestuur: onze strategie en groei, de evaluatie van opportuniteiten voor nieuwe transacties, de oproeping van de aandeelhoudersvergadering en voorbereiding van ontwerpbesluiten die ter goedkeuring aan de aandeelhouders werden voorgelegd, nazicht en goedkeuring van onze financiële verslaggeving en evaluatie van de raad en zijn comités.  

In 2018 hield de raad van bestuur vier gewone vergaderingen, acht vergaderingen via telefoonconferentie om specifieke zaken te bespreken en twee vergaderingen in de aanwezigheid van een notaris (met betrekking tot de uitgifte van het Warrantplan 2018 en Warrantplan 2018 RMV en de uitgifte van aandelen met opheffing van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders). Eén vergadering die werd gehouden in aanwezigheid van een notaris werd per telefoonconferentie bijgewoond door Dr. Cautreels en Dr. Van Barlingen en alle andere bestuurders waren bij volmacht vertegenwoordigd. De andere vergadering in aanwezigheid van een notaris werd bijgewoond door Dhr. Van de Stolpe en Dr. Cautreels en alle andere bestuurders waren bij volmacht vertegenwoordigd.

De aanwezigheidsscore voor de andere vergaderingen van de raad van bestuur was als volgt: Dr. Parekh: 67%; Dhr. Van de Stolpe: 92%; Dr. Cautreels: 100%; Dr. Van Barlingen: 100%; Dhr. Rowe: 83%; Mevr. Bosley 75%; Dr. Mummery: 92% en Dr. Kerr: 92%. Het globale aanwezigheidspercentage bedroeg 88%. Bovendien hebben bepaalde leden van de raad van bestuur ook deelgenomen aan een aantal vergaderingen met wetenschappelijk personeel van de groep.

De raad van bestuur is een collegiaal orgaan. Een formele evaluatie van de raad van bestuur en van zijn comités werd aangevat in december 2017 en voltooid in maart 2018. Elke bestuurder gaf feedback door middel van individuele evaluatieformulieren. De resultaten werden op globale basis aan de raad van bestuur voorgesteld door de secretaris en dienden als startpunt voor besprekingen binnen de hele raad van bestuur. De evaluatie betrof in het bijzonder de werking, omvang en samenstelling van de raad van bestuur, de interactie met het directiecomité, en de werking van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.